苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-063
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四会议于2018年7月16日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年7月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计22.70万股已授予登记完成，授予登记完成后，公司总股本将由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股，注册资本将由人民币10,250.6483万元增加至人民币10,273.3483万元。其次，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象（藏伟、蔡华明、杨勇）因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的合计5.70万股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股，注册资本将由人民币10,273.3483万元减少至人民币10,267.6483万元。
综上，公司决定将公司总股本由10,250.6483万股变更至10,267.6483万股，将公司注册资本由人民币10,250.6483万元变更至人民币10,267.6483万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》
根据上述公司总股本及注册资本的变更，拟将对《公司章程》的部分条款做如下修订：
■
公司章程其他条款不变。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2018年7月）》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；保荐机构华林证券股份有限公司就本事项出具了核查意见，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
兹定于2018年8月3日召开2018年第三次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案，《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、华林证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-064
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2018年7月16日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年7月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的经营效益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币人民币4,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
监事会
二〇一八年七月十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-065
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下：
■
公司章程其他条款不变。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-066
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2018年7月18日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]894号），世嘉科技首次公开发行股票2,000万股，每股发行价格为12.95元/股，募集资金总额为25,900万元，扣除发行费用3,373.24万元后，募集资金净额为22,526.76万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月4日出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。
公司对上述募集资金进行了专户存储管理，2016年5月24日，公司与宁波银行股份有限公司苏州分行、华林证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年5月24日，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、华林证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目和技术研发检测中心建设项目，截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
■
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
除本次公司董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》外，公司以前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%测算，公司可节约财务费用约人民币174万元。
公司在过去十二个月内未进行过风险投资，同时公司承诺：
1、闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
2、不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，未损坏公司利益及股东利益；未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过十二个月，且公司在过去十二个月内未进行过风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
六、监事会意见
公司于2018年7月18日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的经营效益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币人民币4,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
七、保荐机构意见
保荐机构华林证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构同意世嘉科技拟使用不超过人民币4,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，并将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
八、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十八日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-067
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年8月3日10:00时召开2018年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年8月3日（星期五）10:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年8月3日9:30至11:30，13:00至15:00；
②深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年8月2日15:00至2018年8月3日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。
6、本次股东大会的股权登记日：2018年7月30日（星期一）。
7、出席对象：
（1）截至2018年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于变更公司注册资本的议案》
2、审议《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》
上述提案均已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-063）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-065）。
上述提案1和提案2为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）：
■
四、会议登记等事项
（一）会议登记事项
1、现场登记时间：2018年8月2日（8:30－11:30，13:00－17:00）
2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市塘西路28号
苏州市世嘉科技股份有限公司证券部
邮编：215151
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
3、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2018年8月2日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。
（二）会议联系方式
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号
苏州市世嘉科技股份有限公司证券部
邮政编码：215151
联系人：康云华
电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com
（三）其他事项
本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
相关附件：
附件一、《参加网络投票的具体操作流程》
附件二、《授权委托书》
附件三、《股东大会参会登记表》
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。
2、提案设置及意见表决。
（1）提案设置
本次股东大会提案对应“提案编码”一览表如下:
■
（2）上述提案的填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年8月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月2日15：00，结束时间为2018年8月3日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2018年8月3日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：
■
注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
■
附件三：
苏州市世嘉科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会参会登记表
■
苏州市世嘉科技股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
经核查，我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，未损坏公司利益及股东利益；未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过十二个月，且公司在过去十二个月内未进行过风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯颖
2018 年7月18日
