山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2018-028
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第十五次会议于2018年7月6日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2018年7月18日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权的议案》；
苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司的参股子公司，注册资本为6,220.5476万元，其主要业务范围为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等。
根据2015年8月公司与长光华医及其投资方签订的协议，公司在协议签署后以已向长光华医投入的人民币2,000万元对长光华医进行增资，公司在完成增资后成为长光华医股东。公司承诺本协议签署后以借款的形式给予长光华医2,000万元资金支持，该2,000万元借款在2017年底之前由长光华医以一年期同期银行贷款利率的1.1倍计算利息，并还本付息支付给公司，或者在公司累计持有长光华医51%及以上股权后，该2,000万元资金支持可转为公司对长光华医的增资款；各方同意，公司在完成长光华医增资后，将于2018年以支付现金或发行股份，或以两者相结合方式购买长光华医现股东部分股权，以使购买完成后，公司可累计持有长光华医51%至85%的股权，或经全体股东一致同意后，长光华医可以选择首次公开发行股票并上市。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，截止2017年12月31日，长光华医已将2,000万元借款按照同期银行贷款利率的1.1倍利息归还新华医疗。现根据公司的发展战略，综合考虑长光华医目前的市值情况，经公司董事会研究，公司拟放弃通过增资或股权购买等方式累计持有长光华医51%至85%的股权，并拟通过产权交易中心挂牌方式出售所持有的长光华医8.2041%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长光华医的股权。
截止目前，公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续将根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序，并在产权交易中心公开挂牌，最终成交价格以最后摘牌价格为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（二） 审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；
长光华医主要业务为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等，根据公司与长光华医签订的《产品代理合同》，公司为长光华医全自动发光免疫分析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，代理有效期至2017年12月31日。公司与长光华医的交易，主要是长光华医借助新华医疗的营销渠道拓展市场，公司从中赚取代理费，实现双赢。
鉴于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，长光华医拟将公司所代理的尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产进行回购，总购买价款不超过7,830万元，同时由长光华医向公司支付前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等和解款合计人民币6,000万元。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》；
公司综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况，通过与发行对象、保荐机构等多方面沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事宜，并会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件事宜。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《关于签订〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》；
鉴于拟终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料，同意公司签订《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2018-029
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届监事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2018年7月6日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2018年7月18日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权的议案》
苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司的参股子公司，注册资本为6,220.5476万元，其主要业务范围为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等。
根据2015年8月公司与长光华医及其投资方签订的协议，公司在协议签署后以已向长光华医投入的人民币2,000万元对长光华医进行增资，公司在完成增资后成为长光华医股东。公司承诺本协议签署后以借款的形式给予长光华医2,000万元资金支持，该2,000万元借款在2017年底之前由长光华医以一年期同期银行贷款利率的1.1倍计算利息，并还本付息支付给公司，或者在公司累计持有长光华医51%及以上股权后，该2,000万元资金支持可转为公司对长光华医的增资款；各方同意，公司在完成长光华医增资后，将于2018年以支付现金或发行股份，或以两者相结合方式购买长光华医现股东部分股权，以使购买完成后，公司可累计持有长光华医51%至85%的股权，或经全体股东一致同意后，长光华医可以选择首次公开发行股票并上市。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，截止2017年12月31日，长光华医已将2,000万元借款按照同期银行贷款利率的1.1倍利息归还新华医疗。现根据公司的发展战略，综合考虑长光华医目前的市值情况，经公司董事会研究，公司拟放弃通过增资或股权购买等方式累计持有长光华医51%至85%的股权，并拟通过产权交易中心挂牌方式出售所持有的长光华医8.2041%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长光华医的股权。
截止目前，公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续将根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序，并在产权交易中心公开挂牌，最终成交价格以最后摘牌价格为准。
监事会认为：公司本次出售长光华医8.2041%股权的交易，拟通过在产权交易中心挂牌转让，本次挂牌出售尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（二）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；
长光华医主要业务为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等，根据公司与长光华医签订的《产品代理合同》，公司为长光华医全自动发光免疫分析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，代理有效期至2017年12月31日。公司与长光华医的交易，主要是长光华医借助新华医疗的营销渠道拓展市场，公司从中赚取代理费，实现双赢。
鉴于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，长光华医拟将公司所代理的尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产进行回购，总购买价款不超过7,830万元，同时由长光华医向公司支付前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等和解款合计人民币6,000万元。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
监事会认为：此次出售资产是基于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，由长光华医对公司代理其产品进行回购，并就公司前期为开拓市场的相关费用及终止经销协议以及战略投资协议的损失等进行补偿。本次交易价格的确定按照资产的账面价值经交易双方协商确定，补偿费用根据公司的市场开拓的费用统计经交易双方协商确定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》；
公司综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况，通过与发行对象、保荐机构等多方面沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事宜，并会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件事宜。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（四）审议通过《关于签订〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》；
鉴于拟终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料，同意公司签订《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2018年7月19日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2018-030
山东新华医疗器械股份有限公司
关于拟挂牌转让
苏州长光华医生物医学工程
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟通过产权交易中心公开挂牌的方式转让所持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）8.2041%的股权。
2、本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。截止目前，公司聘请的中介机构尚在履行对长光华医的审计评估，公司后续将根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序。
5、本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 基本情况
2015年8月，公司与长光华医及其投资方签订协议，根据协议约定，公司在协议签署后以其已向长光华医投入的人民币2,000万元对长光华医进行增资，公司在完成增资后成为长光华医股东。公司承诺本协议签署后以借款的形式给予长光华医2,000万元资金支持，该2,000万元借款在2017年底之前由长光华医以一年期同期银行贷款利率的1.1倍计算利息，并还本付息支付给公司，或者在公司累计持有长光华医51%及以上股权后，该2,000万元资金支持可转为公司对长光华医的增资款；各方同意，公司在完成长光华医增资后，将于2018年以支付现金或发行股份，或以两者相结合方式购买长光华医现股东部分股权，以使购买完成后，公司可累计持有长光华医51%至85%的股权，或经全体股东一致同意后，长光华医可以选择首次公开发行股票并上市。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司。截止2017年12月31日，长光华医已将2000万元借款按照同期银行贷款利率的1.1倍利息归还新华医疗。现根据公司的发展战略，综合考虑长光华医目前的市值情况，经公司董事会研究，公司拟放弃通过增资或股权购买等方式累计持有长光华医51%至85%的股权，并拟通过产权交易中心挂牌方式出售所持有的长光华医8.2041%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长光华医的股权。
本次向产权交易中心申请公开挂牌转让长光华医股权已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。截止目前，公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续将根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序。
二、长光华医基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州长光华医生物医学工程有限公司
统一社会信用代码：91320505******858D
法定代表人：董建华
注册资本：6220.5476万元人民币
注册地址：苏州高新区锦峰路8号4号楼
经营范围：生产：I 类医疗器械；II类：6840-3-免疫分析系统；III类：6840-1-血液分析系统，6840-3-免疫分析系统；6840-1-用于蛋白质检测的试剂，6840-3-用于激素检测的试剂，6840-4-用于酶类检测的实际，6840-6-用于维生素检测的试剂，6840-9-用于自身抗体检测的试剂，6840-11-用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂，6840-其他体外诊断试剂，6840-1-与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-7-与肿瘤标志物检测相关的试剂，6840-其他体外诊断试剂；经营：II、III类：6840体外诊断试剂；医疗器械、生物诊断试剂、光机电一体化系列产品的研发和相关技术咨询服务；仪器仪表的生产、销售；电子产品、计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2009-06-17至2059-06-16
（二）长光华医股权情况
■
根据深圳证券交易所上市公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）《关于意向收购苏州长光华医部分股权的公告》（公告编号：2018-039），长光华医股东陈大志、顾烈静已分别与科华生物签署《股权转让协议书》，拟将其分别持有的长光华医17.1632%和9.5351%的股权转让给科华生物，此次股权转让尚需取得长光华医其他股东同意或者放弃行使优先购买权、长光华医内部决策程序后方可生效。
（三）长光华医最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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三、本次拟挂牌转让情况
1、交易标的和交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的长光华医8.2041%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。
2、挂牌价格
截止目前，公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，最终挂牌价格由公司董事会授权经营管理层根据市场情况以不低于上述价格申请挂牌。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。
四、对公司的影响
公司本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，鉴于目前公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，尚未履行国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认程序，公司尚无法确定转让标的资产的挂牌价格，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。
若本次挂牌转让完成，公司将退出本投资项目，实现投资收益，有利于公司优化资产结构，集中资源拓展主营业务，符合公司发展战略。
五、风险提示
鉴于公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续需根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序，本次交易尚需获得长光华医其他股东同意或者放弃优先购买权，履行长光华医的决策程序，本次股权出售存在不确定性。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、新华医疗第九届董事会第十五次会议决议；
2、新华医疗第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2018-031
山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）此次出售资产以梅里埃诊断产品（上海）有限公司（以下简称“梅里埃”）在2018年10月31日完成上海汇莱投资有限公司100%股权转让的工商变更登记手续为先决条件，若先决条件未满足，存在协议解除的风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关交易的累计次数及其金额：公司2017年度从长光华医采购设备及耗材实际发生金额为12,226.71万元。
一、关联交易概述
苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司参股8.2041%的公司。其主要业务为生产和销售免疫分析系统和体外诊断试剂等。根据公司与长光华医签订的《产品代理合同》，公司为长光华医全自动发光免疫分析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，代理有效期至2017年12月31日。公司与长光华医的交易，主要是长光华医借助新华医疗的营销渠道拓展市场，公司从中赚取代理费，实现双赢。
长光华医截止目前的股权结构为：
■
备注：
1、根据深圳证券交易所上市公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）《关于意向收购苏州长光华医部分股权的公告》（公告编号：2018-039），长光华医股东陈大志、顾烈静已分别与科华生物签署《股权转让协议书》，拟将其分别持有的长光华医17.1632%和9.5351%的股权转让给科华生物，此次股权转让尚需取得长光华医其他股东同意或者放弃行使优先购买权、长光华医内部决策程序后方可生效。
2、长光华医股东上海汇莱投资有限公司为山东超然投资有限公司的全资子公司。根据目前公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方协议》，梅里埃拟以现金方式收购山东超然投资有限公司所持有的上海汇莱投资有限公司100%的股权。若此次股权转让完成，梅里埃将间接持有长光华医10.7802%的股权。
3、根据目前公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方协议》，在未超出梅里埃的摘牌底价内，梅里埃意向参与新华医疗拟挂牌出售长光华医8.2041%股权的摘牌。
鉴于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，长光华医拟将公司所代理的尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产进行回购，总购买价款不超过7,830万元，同时由长光华医向公司支付前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等和解款合计人民币6,000万元。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：苏州长光华医生物医学工程有限公司
统一社会信用代码：91320505******858D
法定代表人：董建华
注册资本：6220.5476万元人民币
注册地址：苏州高新区锦峰路8号4号楼
经营范围：生产：I 类医疗器械；II类：6840-3-免疫分析系统；III类：6840-1-血液分析系统，6840-3-免疫分析系统；6840-1-用于蛋白质检测的试剂，6840-3-用于激素检测的试剂，6840-4-用于酶类检测的实际，6840-6-用于维生素检测的试剂，6840-9-用于自身抗体检测的试剂，6840-11-用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂，6840-其他体外诊断试剂，6840-1-与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-7-与肿瘤标志物检测相关的试剂，6840-其他体外诊断试剂；经营：II、III类：6840体外诊断试剂；医疗器械、生物诊断试剂、光机电一体化系列产品的研发和相关技术咨询服务；仪器仪表的生产、销售；电子产品、计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2009-06-17至2059-06-16
（三）长光华医最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
（四）公司与长光华医除上述产品代理及人员兼职情况外，不存在业务、资产、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易转让标的：公司所代理的尚未全部售出的长光华医的全自动发光免疫分析仪等资产。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
此次出售资产是基于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，由长光华医对公司代理的其产品进行回购，并就公司前期为开拓市场的相关费用及终止经销协议以及战略投资协议的损失等进行补偿。本次交易价格的确定按照资产的账面价值经交易双方协商确定，和解款根据公司前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等经交易双方协商确定。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
截止2018年6月30日，新华医疗尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产账面价值为7,611.76万元，此次交易按照资产的账面价值经交易双方协商确定，总购买价款不超过7,830万元。
和解款根据公司前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等经交易双方协商确定为6,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司、梅里埃、长光华医拟签署的《资产转让协议》（以下简称“协议”）的主要内容如下：
（一） 协议的主要内容
1、协议主体
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方：梅里埃诊断产品（上海）有限公司
丙方：苏州长光华医生物医学工程有限公司
2、 协议的主要内容
（1） 最低数量转让设备的转让及购买价款
1） 在本协议签署时，甲、乙、丙三方一致认可本协议附件一所列449台设备所有权及所有权转移的证明材料准确无误，并存放于保险箱中，保险箱密码由乙方设置，存放于甲方处，保险箱交接时间按本协议5.2条执行。除此之外，甲、乙、丙三方确认尚有本协议附件一所列9台设备封存于甲方仓库，交接时间按本协议5.2条执行。本协议附件一项下所列设备合称为“最低数量转让设备”，该等设备所有权转让的对应价格为7,547.84万元人民币（含税）（“最低购买价款”）。在上海汇莱投资有限公司的100%股权转让的工商变更登记手续完成（“完成日先决条件”）后的第二个工作日（“完成日”），乙方指定丙方支付7,547.84万元人民币（含税）购买最低数量转让设备，乙方对该支付义务承担保证责任。
2） 若截至2018年10月31日（“最后期限”）完成日先决条件未能得以满足，则任何一方有权解除本协议。
（2） 完成日额外转让设备的转让及购买价款
1） 在本协议签署后至完成日先决条件得以满足之前，如果甲方能够就任何其他设备取得相关经销商确认相关设备所有权属于甲方的确认回执或关于相关设备所有权属于甲方的司法判决（“确权证明”）或甲方合法取得的设备实物，对该等设备（“完成日额外转让设备”），甲方应当立即将确权证明或实物已经取得的事宜书面告知乙方和乙方指定的丙方并在甲方取得前述确权证明后的两个工作日内签署该等完成日额外转让设备所有权转让给丙方的通知（“所有权转让通知”），在收到前述确权证明或实物已经取得的书面通知后的十个工作日内乙方应配合甲方将该等确权证明和所有权转让通知放至保险箱中或甲方应与丙方一起将实物封存于甲方仓库，乙方和丙方应按每台设备16.48万元人民币（含税）收购完成日额外转让设备所有权（“完成日额外购买价款”），乙方对该等支付承担保证责任。
2） 完成日后额外转让设备的转让及购买价款
①完成日后的一年期间，若甲方就最低转让设备和完成日额外转让设备以外的任何设备取得确权证明，对该等设备（“完成日后第一年额外转让设备”），按季度或者虽不满一季度但台数累积达到10台，甲方应当立即将该等批次完成日后第一年额外转让设备的确权证明已经取得的事宜书面告知乙方和乙方指定的丙方并在甲方书面告知乙方和乙方指定的丙方后的两个工作日内签署所有权转让通知，并将该等确权证明和相应的所有权转让通知移交给乙方和丙方，乙方应在收到前述确权证明和所有权转让通知后的七个工作日内按每台设备16.48万元人民币（含税）计算的相应购买价款（“完成日后第一年额外购买价款”）购买该等完成日后第一年额外转让设备。
②一年期满后的一年内，若甲方就最低转让设备、完成日额外转让设备和完成日后第一年额外转让设备以外的任何设备取得确权证明，对该等设备（“完成日后第二年额外转让设备”），按季度或者虽不满一季度但台数累积达到10台，甲方应当立即将该等批次完成日后第二年额外转让设备的确权证明已经取得的事宜书面告知乙方和乙方指定的丙方并在甲方书面告知乙方和乙方指定的丙方后的两个工作日内签署所有权转让通知，并将该等确权证明和相应的所有权转让通知移交给乙方和乙方指定的丙方，乙方应在收到前述确权证明和相应的所有权转让通知后的七个工作日内将按每台设备16.48万元人民币（含税）计算的相应额外购买价款（“完成日后第二年额外购买价款”）购买该等完成日后第二年额外转让设备。乙方和或丙方向甲方累计支付的最低购买价款、完成日额外购买价款、完成日后第一年额外购买价款以及完成日后第二年额外购买价款之总和不得超过7,830万元人民币。
3、 购买价款和和解款的支付时间和方式
（1）共管账户的开立
1）转让设备共管账户的开立
①乙方将于香港上海汇丰银行有限公司济南分行以乙方的名义开立共管账户，乙方共管账户由甲方和乙方共同监管。乙方共管账户开立后的第二个工作日或乙方与山东超然投资有限公司签署关于上海汇莱投资有限公司的100%股权转让的股权转让协议之日（以较晚者为准），乙方将7,830万元人民币汇入乙方共管账户中。
②丙方将于托管银行以丙方名义开立共管账户，丙方共管账户由甲方和乙方共同监管，丙方应当在与托管银行订立丙方共管账户的共管协议之时实现放弃其在丙方共管账户对甲方解付任何资金时的签字权。
2）和解款共管账户的开立
根据公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方协议》约定：
①乙方将于香港上海汇丰银行有限公司济南分行以乙方的名义开立共管账户，乙方共管账户由甲方和乙方共同监管。乙方共管账户开立后的第二个工作日或乙方与山东超然投资有限公司签署关于上海汇莱投资有限公司的100%股权转让的股权转让协议之日（以较晚者为准），乙方将6,000万元人民币汇入乙方共管账户中。
②丙方将于托管银行以丙方名义开立共管账户，丙方共管账户由甲方和乙方共同监管，丙方应当在与托管银行订立丙方共管账户的共管协议之时实现放弃其在丙方共管账户对甲方解付任何资金时的签字权。
（2）支付方式
1）转让设备支付方式
就最低数量转让设备和完成日额外转让设备而言，乙方于完成日将最低购买价款和完成日额外购买价款自乙方共管账户一并解付至丙方共管账户，并在解付至丙方共管账户后立即无条件解付给甲方，若丙方未将补偿款解付给甲方，付款义务仍由乙方承担。
2）和解款支付方式
根据甲方和乙方的约定，乙方和丙方在完成日向甲方支付最低购买价款和完成日额外购买价款的同时，还将向甲方支付6,000万元人民币和解款。乙方将从该6,000万元人民币中预留1,500万元人民币（“资产转让责任保证金”）在乙方共管账户中作为甲方在第5.4.2（1）条项下所需承担的经销商赔付义务的担保。一旦甲方(i)完成与任一经销商就双方之间与相关转让设备有关的债权债务通过协议达成一致或经过有效司法判决确定，且(ii)（如适用）根据前述协议或有效司法判决偿付甲方欠付该等经销商的试剂折扣以及试剂赠送并向乙方指定的丙方转移该等经销商相关的押金和预付款后，则在七个工作日内乙方应以经销商为单位并按双方确认的公式计算后从资产转让责任保证金中一次性解付至丙方共管账户，并在解付至丙方共管账户后立即无条件解付给甲方（“资产转让责任保证金解付金额”）。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
根据公司、梅里埃与长光华医拟签订的《资产转让协议》，公司此次出售资产的资金来源为梅里埃。董事会对梅里埃最近三年的财务状况审查后认为：梅里埃具备按协议约定支付本次交易款项的能力。按照《资产转让协议》约定，公司将与梅里埃、长光华医建立共管账户，以保证资金的安全性。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联交易是由于长光华医的试剂与仪器必须配套使用，受公司与长光华医的代理期限已到期的影响，长光华医此次回购相关资产，有利于减少公司的资产减值损失，有利于减少公司的关联交易，此次资产出售所得款项将用于公司的日常经营。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年7月18日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见如下：
公司本次关联交易符合公司正常经营需要，关联交易定价合理、公平，此次交易有利于减少公司的资产减值损失，有利于减少公司的关联交易，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
董事会在上述议案表决中，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：2018-032
山东新华医疗器械股份有限公司
关于终止非公开发行A股股票
并撤回相关申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司本次非公开发行A股股票事项的基本情况
2016年4月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等相关议案。
2016年5月12日，公司本次非公开发行取得《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]29号）。
2016年5月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等相关议案。
2016年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及相关议案，根据募集资金不得用于非资本性支出的监管要求，将募集资金总额由21.66亿元调减至19.47亿元。
2016年12月20日，公司本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理。
2017年1月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第163700号）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2017年2月13日将上述反馈意见回复报送至中国证监会。
2017年6月9日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及相关议案，将本次发行的定价基准日调整为发行期首日，并相应对发行价格、发行数量进行了调整。
2017年6月21日，公司本次非公开发行重新取得《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2017]37号）。
2017年6月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
2017年7月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第163700号）。
公司及相关中介机构对二次反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2017年8月4日将上述反馈意见回复报送至中国证监会。
2017年12月17日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案，根据市场环境及募投项目投入进度的情况对募投项目进行了部分调整，并将募集资金总额由194,700万元调减至166,986万元。
自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。以上内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司终止非公开发行股票事项的原因
公司综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况，通过与发行对象、保荐机构等多方面沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
2018年7月18日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。公司独立董事对终止本次非公开发行股票事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年7月18日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。
四、终止非公开发行股票事项对公司的影响
公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
截至目前，公司本次非公开发行之募投项目的市场前景良好，正在按计划有序推进。本次非公开发行终止后，公司将根据资本市场监管环境和资金环境的变化，积极寻求其他融资方式和渠道，促进公司的健康持续发展。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：2018-033
山东新华医疗器械股份有限公司
关于与认购对象签订股份认购
协议之终止协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易基本情况
2018年7月18日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）与山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）签署了《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止公司与山能医疗健康于2016年4月28日签署的《股份认购协议》及相关补充协议。
山能医疗健康与公司同受山东能源集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山能医疗健康为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2018年7月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于签订〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》，本议案已经非关联董事表决通过。
公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
2018年7月18日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于签订〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东能源医疗健康投资有限公司
公司住所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号
法定代表人：孙清华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2015年12月1日
统一社会信用代码：91370100MA3C1L3800
经营范围：以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
山能医疗健康股权控制关系图如下：
■
三、《终止协议》的主要内容
1、甲、乙双方一致同意自本协议生效之日起终止原协议，原协议不再对甲、乙双方具有法律约束力，原协议项下的权利与义务终止，甲、乙双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。
2、甲、乙双方确认，甲、乙双方间不存在与原协议履行有关的任何债权债务关系。
3、甲、乙双方进一步确认，原协议的终止系基于双方协商一致的结果，甲、乙双方对原协议的履行不存在任何争议或纠纷，均无须就原协议终止事宜承担任何违约责任。
4、本协议经甲、乙双方盖章并自甲方董事会审议通过后生效。
5、本协议正本一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同之法律效力。
注：上述甲方系指新华医疗，乙方系指山能医疗健康；原协议系指《股份认购协议》及相关补充协议。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
