(上接25版)

(上接25版)

为了避免新智认知上述旅行社及旅游景区业务与西藏旅游之间的潜在同业竞争风险，新奥控股实际控制人王玉锁先生承诺如下：

“本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三年内，本人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”

三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况

（一）酒店资产交易

1、酒店资产交易的基本情况

西藏旅游于2018年5月25日在上海联合产权交易所对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行公开挂牌转让，挂牌转让的底价为64,850.00万元。

基于对上述酒店资产的看好，信息披露义务人实际控制人所控制的新绎七修参与了西藏旅游挂牌出售的酒店资产的竞买。

根据产权转让公告的约定，经公开挂牌转让程序，新绎七修被确认为西藏旅游本次挂牌出售酒店资产的受让方。截至本报告书签署日，上述酒店资产已完成资产交接，仍在办理资产过户手续。

2、酒店资产交易构成关联交易

截至西藏旅游与新绎七修签署的关于出售五家酒店资产的《上海市产权交易合同》（以下简称“《酒店交易协议》”）之日，新绎七修与西藏旅游不存在控制或持股关系，西藏旅游的关联自然人未在新绎七修任职，新绎七修不存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条所列的构成西藏旅游关联法人的情形。

但本次控制权变更后，西藏旅游的控股股东变更为新奥控股，实际控制人变更为王玉锁；新绎七修的实际控制人为王玉锁，本次控制权变更后，新绎七修系西藏旅游实际控制人控制的企业，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项所列关联法人的情形。根据《上市规则》第10.1.6条第（一）项，未来十二个月内将具有第10.1.3条规定的情形的，视同上市公司的关联人；鉴于本次控制权变更发生在出售酒店资产后十二个月以内，出售酒店资产时新绎七修应视同西藏旅游的关联人，上述酒店资产构成关联交易。

3、酒店资产交易的价格及西藏旅游所履行的审议程序

本次出售酒店资产系通过上海联合产权交易所公开挂牌交易，交易价格系参考厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950002号）及《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950003号）对五家酒店资产的评估结果定价，交易价格合理、公允，不存在损害西藏旅游及其中小股东利益的情形。

同时，西藏旅游已就上述酒店资产交易履行以下审议程序：

（1）2018年5月8日，西藏旅游召开第六届董事会第六十四次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司以公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售酒店资产。出售酒店资产构成关联交易，但本次董事会召开时无关联董事任职，本次董事会不涉及关联董事回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意公司出售五家酒店资产，并同意将上述议案提交股东大会审议。

（2）2018年5月8日，西藏旅游召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》。

（3）2018年5月24日，西藏旅游召开2017年年度股东大会，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司出售酒店资产。本次出售酒店资产构成关联交易，但本次股东大会召开时新绎七修之关联方尚未持有西藏旅游的股份，本次股东大会不涉及新绎七修相关关联股东回避表决。

综上所述，上述酒店资产交易已经西藏旅游依法定程序召开的董事会、监事会及股东大会审议通过，出售酒店资产构成关联交易，但不涉及关联董事、关联股东回避表决，独立董事出具了事前认可意见及独立意见。

截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其它交易。

（二）关联交易保障措施

为减少及规范将来可能存在的关联交易，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求西藏旅游在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用西藏旅游资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司/本人及所控制的企业不与西藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与西藏旅游进行交易，不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除前述酒店资产交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人前任监事郜志新在本报告书签署之日起前6个月内存在买卖*ST藏旅股票的情况，具体买卖情况如下：

■

信息披露义务人前任监事郜志新就此事作出声明如下：

“本人在买卖西藏旅游股票时，从未知晓西藏旅游本次控制权变更事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行西藏旅游股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于西藏旅游本次控制权变更的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖西藏旅游股票的行为完全是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的正常证券投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用西藏旅游本次控制权变更内幕信息进行股票交易的情形。

除前述情况，本人及本人直系亲属不存在以其他方式买卖西藏旅游股票的情形。”

除上述情况外，根据信息披露义务人自查结果，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。

第十节信息披露义务人的财务资料

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新奥控股最近3年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字【2017】第1284号审计报告及中喜审字【2018】第1465号审计报告。

新奥控股最近三年的财务资料如下所示：

一、 合并资产负债表

单位：元

■

二、 合并利润表

单位：元

■

三、 合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、新奥控股工商营业执照

2、新奥控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、新奥控股关于本次权益变动的内部决策文件

4、新奥控股关于资金来源的声明

5、新奥控股及其董事、监事、高级管理人员关于与西藏旅游及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的声明

6、新奥控股关于最近两年实际控制人变动情况的声明

7、新奥控股关于未来12个月继续增持或处置西藏旅游股份有限公司股份计划的承诺函

8、新奥控股、实际控制人王玉锁关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函

9、王玉锁先生关于避免同业竞争的补充承诺函

10、新奥控股及其实际控制人关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函

11、新奥控股及其董监高关于西藏旅游股份有限公司股票交易的自查报告

12、新奥控股所聘请的专业机构及相关人员关于西藏旅游股份有限公司股票交易的自查报告

13、新奥控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14、新奥控股最近三年经审计的财务会计报告

15、新奥控股关于后续发展计划可行性的说明

16、新奥控股关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明

17、新奥控股及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

18、新奥控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的境内、境外其他上市公司、金融机构的情况说明

19、东兴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见

20、交易进程备忘录

21、内幕信息知情人登记表

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年 月 日

信息披露义务人声明

本公司及本公司法定代表人承诺《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

吴婉贞周波兴

法定代表人：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

附表：详式权益变动报告书（修订稿）

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年 月 日