国开证券股份有限公司公开发行2018年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅是向投资者提供有关本次债券发行的简要情况，不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式，公众投资者不得参与发行认购。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体及本次债券债项评级为AAA/AAA。说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。在本公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

六、证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融资产等高流动性资产分别为140,938.72万元、379,755.38万元、1,108,048.18万元、1,238,873.52万元，合计达2,867,615.79万元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达67.53%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

七、2015年度、2016年度及2017年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.29、1.89及2.12。报告期内EBITDA利息保障倍数在下降后小幅度回升，2016年下降主要因为公司因经营需要，持续扩大财务杠杆，短期融资券、拆入资金及卖出回购金融资产款等有息债务持续加大导致利息支出上升较快。EBITDA利息保障倍数为公司偿债能力的重要考核指标，若该数值持续下降表明公司存在偿债压力加大的风险。

八、受证券市场行情波动的影响，公司2015年度、2016年度及2017年度的经营活动产生的现金流量净额分别为515,678.33万元、-864,788.56万元及-32,401.62万元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

九、因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司2015年末、2016年末及2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别1,536,369.83万元、767,702.63万元及379,755.38万元，可供出售金融资产余额分别为1,146,228.06万元、1,075,377.46万元及1,108,048.18万元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产和可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。

十、截至2017年末，发行人受限资产余额1,195,120.35万元，占2017年末资产总额的27.46%，受限资产主要为质押产生。发行人受限资产主要用于融资，质押资产价值较高，与发行人所处的行业有关。

十一、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评级，中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。

公司在证监会2015年的分类评级中都保持AA水平，表现出稳健的经营特征。在2016年的评级中，证监会收紧了评级政策，公司的评级由AA下调至BBB，在2017年的评级中，公司的评级上调至A，但仍不排除监管风险可能对公司将来的创新业务开展造成影响。

十二、在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。

十三、质押式回购。公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券资信情况符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十四、截止2018年3月31日，公司总资产为3,985,545.87万元，总负债为2,424,018.35万元，净资产为1,561,527.52万元，资产负债率为59.60%，负债总额较2017年末有所下降，净资产变化不大。2018年1-3月营业收入37,281.51万元，利润总额25,681.42万元，归属于母公司所有者的净利润为19,322.89万元，经营活动产生现金流量净额为-44,492.77万元，期末现金及现金等价物余额292,155.05万元。公司2018年一季度经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。公司2018年一季度不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。

释 义

在本募集说明摘要书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 本次公司债券发行的批准情况

2017年7月24日，公司董事会2017年第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，同意公司公开发行公司债25亿元；同意提请股东会授权董事会，并由董事会于获得股东会授权时（以本议案获得股东会审议通过为准）即自动转授权公司经营管理层在上述规模限额内，决定公司债的发行规模、发行时机和发行方案，并对公司债的发行、偿付情况进行监督。该议案经过股东会审议通过后生效，有效期为自本次股东会审议通过之日起12个月。

2017年7月24日，发行人股东会2017年第三次会议全体股东一致同意豁免公司履行召开2017年第三次股东会提前15日通知的义务。此次股东会以赞成票921,250万元，反对票0万元，弃权票0万元的方式审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，同意公司公开发行公司债25亿元；同意授权董事会，并由董事会于获得股东会授权时（以本议案获得股东会审议通过为准）即自动转授权公司经营管理层在上述规模限额内，决定公司债的发行规模、发行时机和发行方案，并对公司债的发行、偿付情况进行监督。该议案经过股东会审议通过后生效，有效期为自本次股东会审议通过之日起12个月。

2018年7月11日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国开证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1096号），同意发行人面向合格投资者公开发行总额不超过25亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

二、 本次公司债券的主要条款

发行主体：国开证券股份有限公司。

债券名称：国开证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券。

发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。

债券期限：本次债券期限为3年。

票面金额：本次公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券形式：本次公司债券为实名制记账式债券。

债券利率及确定方式：本次债券票面利率为固定利率，本次债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人参照市场利率与合格投资者协商确定。

还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行期限：2个交易日，自发行首日至2018年7月24日。

发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2018年7月23日。

起息日：本次债券存续期限内每年的7月24日为该计息年度的起息日。

利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

计息期限：本次债券的计息期限自2018年7月24日至2021年7月23日止。

付息日：本次债券的付息日是2019年至2021年每年的7月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本次债券的兑付日为2021年7月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

担保情况：本次公司债券无担保。

发行方式：本次公司债券面向合格投资者公开发行，具体配售规则详见债券发行公告。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

发行对象：本次债券面向《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售，本次公司债券不安排向公司股东优先配售。本次债券具体定价与配售方案参见发行公告。

登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司。

债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

募集资金用途：本次债券的募集资金扣发行费用后不超过20亿元资金用于置换公司债务，剩余资金用于补充公司营运资金等。

信用级别及资信评级机构：本次债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体评级为AAA，债项评级为AAA。

募集资金专户银行：中国银行股份有限公司北京西城支行。本次债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

债券上市：根据《管理办法》，本次发行结束后，本次公司债券申请在上交所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 有关机构及其联系方式

（一）发行人：国开证券股份有限公司

法定代表人：张宝荣

地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

联系人：孟怡、戴豫升

联系电话：010-88300116、010-88300107

传真：010-88300596

（二）主承销商及承销团成员

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系人：李晶

联系电话：021-68886906

传真：021-68886973

2、分销商：恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

联系人：乔桥

联系电话：010-56673781

传真：010-56673728

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

经办律师：杨兴辉、王华堃

电话：010-52682776

传真：010-52682999

（四）会计师事务所一：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曾顺福

住所：上海市黄浦区延安东路222号

经办会计师：范里鸿、秦俊

电话： 010-85207335

传真：010-85181218

会计师事务所二：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

经办会计师：王玮、韩云飞、朱辉

电话：021-65335050

传真：021-65338800

（五）资信评估机构：联合信用评级有限公司

负责人：万华伟

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

分析师：张祎、贾一晗

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京西城支行

负责人：冯京

住所：北京市西城区阜外大街5号

联系人：葛舒

电话：010-68008380

传真：010-68001382

（七）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-68870114

传真：021-58754185

四、 发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

发行人担任西部证券非公开发行 A 股股票的联席主承销商，2015年1月16日，西部证券非公开发行股票申请获得证监会审核通过。

除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他重大利害关系。

五、 认购人承诺

购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本次公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；

（四）本次公司债券发行结束后，发行人将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、 本次债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《国开证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券信用评级报告》（联合[2018]733号），本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、 信用评级报告主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级有限公司通过对国开证券及其发行的本次债券主要信用风险因素的分析，给予国开证券AAA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券到期不能偿还的风险极低，并给予本次债券AAA信用等级。该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二） 评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司是全国性综合类证券公司，多元化业务格局逐步完善，经营规模处于行业中上游水平，债券承销业务和固定收益类证券投资保持较好的竞争优势，公司整体具有较强的综合实力。

（2）公司控股股东国开行是大型金融央企，实力雄厚，业务资源丰富，对公司支持力度较强；同时，2016年12月引入两家实力较强的战略投资者，与两家战略投资者的战略合作有望扩展公司业务规模和盈利水平。

（3）近年来，公司各项业务快速发展，多元化业务格局进一步完善；同时，公司经纪业务占比很小、以固定收益类自营投资为主的业务结构抗市场波动风险能力相对同业较强，2016年以来收入和利润规模下降幅度明显低于行业平均水平。

（4）公司资产变现能力较强、流动性较好，负债杠杆水平适中，融资渠道畅通，偿债能力极强；经过2016年增资和2017年改制后，公司资本实力进一步提升。

2、关注

（1）公司主要业务易受经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素的影响，可能导致公司未来收入仍具有波动性。

（2）由于行业业务特点导致公司短期债务占比较大，需对公司流动性管理保持关注。

（3）近年来公司业务规模较快扩张，创新业务不断开展，对公司内在风险管理、内控合规管理水平提出了更高要求。

（三） 跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国开证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

国开证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国开证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注国开证券股份有限公司的相关状况，如发现国开证券股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如国开证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国开证券股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国开证券股份有限公司、监管部门等。

三、 发行人最近三年的资信情况

（四） 发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

公司资信状况优良，截至2017年12月31日，本公司（本部）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为44亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为6亿元人民币。截至2017年12月31日，公司已获得各类银行授信额度622.20亿元，尚未使用的银行授信额度总额为539.70亿元人民币。

单位：亿元

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（五） 最近三年与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（六） 最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、短期融资券发行及偿还情况

2015年7月27日，公司2015年度第一期短期融资券（简称“15国开证券CP001”）招标发行，实际发行总额20亿元人民币，期限3个月，发行价格100元/张，票面利率2.90%，公司已按期兑付了本息。

2015年10月22日，公司2015年度第二期短期融资券（简称“15国开证券CP002”）招标发行，实际发行总额20亿元人民币，期限3个月，发行价格100元/张，票面利率3.20%，公司已按期兑付了本息。

2016年1月18日，公司2016年度第一期短期融资券（简称“16国开证券CP001”）招标发行，实际发行总额20亿元人民币，期限3个月，发行价格100元/张，票面利率2.78%，公司已按期兑付了本息。

2016年4月13日，公司2016年度第二期短期融资券（简称“16国开证券CP002”）招标发行，实际发行总额20亿元人民币，期限3个月，发行价格100元/张，票面利率2.89%，公司已按期兑付了本息。

报告期内，发行人短期融资券发行情况如下：

单位：亿元、%

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2、次级债券发行及偿还情况

公司于2016年8月29日召开2016年第五次董事会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意公司发行次级债券；国开行于2016年9月1日出具同意公司发行证券公司次级债的决定；上海证券交易所出具《关于对国开证券有限责任公司2016年次级债券挂牌转让无异议的函 》（上证函【2016】1750 号）。本次发行的次级债券最终发行规模为50亿元，发行期限为5年，票面利率为3.58%。单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。到期日为2021年9月26日。

3、公司债券发行及偿还情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2852号）核准，公司于2017年 3月15日完成2017年公司债券的发行工作，发行总额为人民币25亿元，发行价格为每张人民币100元，为3年期单一期限品种，票面利率 4.39%。单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外的债券。公司近三年内已发行的债券均已正常兑付，不存在违约问题。

（七） 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司本次发行公司债券募集资金总额不超过人民币25亿元。本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为50亿元，占公司截至2017年12月31日的合并报表净资产的比例为32.49%，本次发行后公司累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。

（八） 最近三年主要偿债能力财务指标

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人概况

发行人名称（中文）：国开证券股份有限公司

发行人名称（英文）：China Development Bank Securities Company Limited

法定中文名称缩写：国开证券

法定英文名称缩写：CDBS

法定代表人：张宝荣

成立时间：2003年12月29日

注册资本：人民币950,000.00万元

注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：孟怡、戴豫升

邮政编码：100037

联系电话：010-88300116、010-8830010

传真：010-88300596

统一社会信用代码：91110000757703541Y

电子邮箱：admin@gkzq.com.cn

互联网网址：http://www.gkzq.com.cn

所属证监会行业：金融业-资本市场服务

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。

二、 发行人历史沿革

（一） 发行人的前身及设立

发行人前身为航空证券，是经中国证监会在2003年12月11日下发证监机构字(2003)256号《关于同意航空证券有限责任公司开业的批复》及2003年12月18日颁发《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z32111000）后，于2003年12月29日在北京市工商行政管理局登记成立的证券经营机构，企业法人营业执照号为：1100001637033，注册资本为52000万元。航空证券成立时股东为航空信托投资有限责任公司、中国航空工业第二集团公司、中国航空工业第一集团公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司，出资金额分别为42,900万元、4,000万元、1,800万元、2,000万元、800万元和500万元。

（二） 发行人前身的股权变更

2008年10月14日，中国证监会下发《关于核准航空证券有限责任公司变更股权的批复》(证监许可[2008]1197号)核准哈尔滨东安发动机（集团）有限公司受让航空信托投资有限责任公司持有航空证券有限责任公司70%的股权。2008年12月8日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于航空证券有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2008]1314号)同意哈尔滨东安发动机（集团）有限公司受让航空信托投资有限责任公司持有航空证券有限责任公司70%的股权。2008年10月21日，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）同意中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并组建中国航空工业集团公司，因此原股东中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并变更为中国航空工业集团公司。

2009年9月底，中国航空工业集团公司及公司其他4家股东将其持有的公司股权通过天津产权交易所挂牌转让，并最终与国家开发银行签署了股权转让协议。2010年2月10日，经中国证监会“证监许可[2010]192号”《关于核准航空证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准国家开发银行依法受让原航空证券人民币5.2亿元股权（占出资总额100%）。

2010年2月20日，经北京市工商行政管理局变更登记，航空证券有限责任公司股东变更为国家开发银行，国家开发银行以现金方式出资人民币5.2亿元，占航空证券有限责任公司出资总额100%。

（三） 第一次增资及更名

2010年5月7日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]610号《关于核准航空证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意航空证券有限责任公司注册资本由5.2亿元变更为23.7亿元。

2010年5月12日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]623号《关于核准航空证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意航空证券有限责任公司更名为国开证券有限责任公司。

2010年6月17日，北京市工商行政管理局以京工商注册企许字（2010）0140294号《准予变更登记通知书》，准予航空证券有限责任公司更名为国开证券有限责任公司。

2010年8月2日，经北京市工商行政管理局京工商注册企许字（2010）0136707号准予变更登记通知书，公司注册资本由5.2亿元增至23.7亿元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具的验资报告（普华永道中天北京验字[2011]第008号），截至2010年6月30日，国开证券变更后的累计注册资本为23.7亿元，实收资本23.7亿元。

（四） 第二次增资

2011年10月10日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2011]1631号《关于核准国开证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意国开证券有限责任公司注册资本由23.7亿元变更为58.7亿元。

2011年10月14日，经北京市工商行政管理局京工商注册企许字（2011）0163322号准予变更登记通知书，公司注册资本由23.7亿元增至58.7亿元。根据大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（大华验字[2011]第266号），截至2011年10月14日止，国开证券变更后的累计注册资本为58.7亿元，实收资本58.7亿元。

（五） 第三次增资

2012年3月27日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2012]404号《关于核准国开证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意国开证券有限责任公司注册资本由58.7亿元变更为73.7亿元。

2012年4月13日，经北京市工商行政管理局核准，公司注册资本由58.7亿元增至73.7亿元。根据大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（大华验字[2012]第138号），截至2012年4月10日止，国开证券变更后的累计注册资本为73.7亿元，实收资本73.7亿元。

（六） 第四次增资及引进新股东

2016年12月15日，经中国证监会北京监管局《关于核准国开证券有限责任公司变更注册资本的批复》（京证监许可[2016]90号文）批准，国开证券注册资本由73.7亿元变更为92.125亿元；同时核准本次增资中国开证券引进两名新股东，其中中广核资本控股有限公司认购新增注册资本1,381,875,000元,持股比例15%；湖北省交通投资集团有限公司认购新增注册资本460,625,000元，持股比例5%；原控股股东国家开发银行股份有限公司持股比例由100%减少至80%。

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告（普华永道中天验字[2016]第1657号），截至2016年12月20日止，国开证券变更后的累计注册资本为92.125亿元，实收资本92.125亿元。

（七） 第五次注册资本变更及变更企业类型

2017年9月22日，经中国证监会北京监管局《关于核准国开证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2017]66号文）批准，国开证券注册资本由92.125亿元变更为95.00亿元；同意国开证券企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2017年9月25日，国开证券经北京市工商行政管理局核准更名为“国开证券股份有限公司”。

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告（普华永道中天验字[2017]第792号），截至2017年8月25日止，国开证券经整体变更，以2016年12月31日经审计母公司净资产为基础，按经批准的折股比例折算为股本人民币95亿元，占注册资本的100%。

三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一） 发行人的股本结构

截至2017年末，公司的股本结构如下表所示：

单位：股，%

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（二） 发行人前十大股东持股情况

截至2017年末，公司前十名股东持股情况如下：

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四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况

（一） 发行人的组织结构

截至2017年末，公司内部组织架构如下图所示：

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（二） 发行人对其他企业的投资情况

1、公司一级控股子公司基本情况

截至2017年末，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：

单位：万元、%

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注：截至2017年末，公司纳入合并报表的二级子公司为北京国开泰富资产管理有限公司，注册资本10,000万元，国开泰富基金管理有限责任公司持有其100%的股权。北京国开泰富资产管理有限公司主营业务为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

2、公司一级控股子公司具体情况

国开泰富基金管理有限责任公司成立于2013年7月16日，由国开证券与国泰证券投资信托股份有限公司（以下简称“国泰投信”）共同出资设立（批准文号：中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]850号），注册资本金人民币36,000万元，国开证券与国泰投信分别出资人民币24,012万元和人民币11,988万元。国开泰富经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2017年末，国开泰富总资产35,404.28万元，净资产33,608.02万元，全年实现营业收入5,756.49万元，利润总额1,049.89万元，净利润454.79万元。以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司重要的合营或联营企业基本情况

截至2017年末，公司联营企业情况如下：

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注：汉中国开丝路基金管理有限公司和湖南国开铁路建设私募基金管理有限公司为子公司国开泰富联营企业。

4、公司分公司基本情况

截至2017年末，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有20家分公司。基本情况如下表：

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五、 发行人的控股股东和实际控制人的基本情况

（一） 公司股权结构图

截至2017年末，国开证券的股权结构及控制关系如下：

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（二） 发行人的控股股东和实际控制人简介

国家开发银行持有发行人80%股权，是发行人的控股股东及实际控制人。

1、基本情况

股东名称：国家开发银行

法定代表人：胡怀邦

注册资本：人民币42,124,836.54万元

经营范围为：吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行（子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家开发银行成立于1994年，是直属中国国务院领导的政策性金融机构。2008年12月改制为国家开发银行股份有限公司。2015年3月，国务院明确国家开发银行定位为开发性金融机构。

国家开发银行注册资本4,212.48亿元，股东是中华人民共和国财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限公司和全国社会保障基金理事会，持股比例分别为36.54%、34.68%、27.19%、1.59%。

(下转14版)

（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

簿记管理人、主承销商

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西部证券股份有限公司

（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

签署日期：2018年7月17日