富海集团有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

（住所：东营市河口区黄河路37号）

声明

募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及机构机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

二、截至2018年3月31日，发行人财务报表的所有者权益为939,676.14万元，资产负债率为51.45%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为91,668.15万元（最近三年公司归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

三、近年来，为强化自身炼油能力，包括中国化工、中国石油、中国海油等在内的大型央企加快了对山东省地方炼油企业的整合力度。中国化工集团通过整体收购、重组或控股等方式，在山东省整合了济南长城炼油厂、正和集团有限公司、山东华星石油化工集团有限公司、山东昌邑石化有限公司等7家地方炼油企业。2009年，中国海油与山东潍坊市国资委签署股权转让协议，受让后者拥有的山东海化集团有限公司51%股权。2009年，中国石油和山东东明石化集团有限公司合资兴建日照—东明原油管道工程，并参股40%建设1,000万吨大炼油项目。随着各大油气集团逐步向山东市场进军，发行人面临被整合或者兼并的风险，可能给公司的持续经营带来一定的不利影响。

四、东营联合石化有限责任公司（发行人子公司）主要进行渣油处理生产，一次加工能力为500万吨/年。2017年末总资产68.86亿元，净资产28.03亿元，收入124.25亿元，净利润6.02亿元，分别占富海集团合并报表数的34.95%、30.54%、37.22%、43.81%。

2017年5月5日，齐鲁交通服务开发有限公司与东营联合石化有限责任公司及其股东签订增资协议书，齐鲁交通服务开发有限公司对东营联合石化有限责任公司增资12.49亿元，其中10亿元计入注册资本，余额部分计入资本公积。2017年5月17日，联合石化完成工商变更登记，注册资本变更为25亿元；当月齐鲁交通服务开发有限公司增资2.5亿元，其中实收资本2亿元；2017年11月，发行人子公司华联石化将对联合石化投资9.4亿元转让给发行人，2018年2月，联合石化召开临时股东会，齐鲁交通服务开发有限公司放弃对联合石化已认缴未实际出资的8亿元股权，富海集团承担出资；截止目前，联合石化实收资本17亿元，其中发行人持股比例为55.29%。

五、截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，发行人其他应收款账面价值分别为123,033.08万元、76,981.52万元、44,375.42万元和41,903.39万元，分别占当期总资产的比例分别为8.21%、4.30%、2.25%和2.17%。发行人其他应收款余额较大，且存在非经营性其他应收款，截至2017年12月31日，一年以内的其他应收款占比93.81%。虽然发行人其他应收款账龄较短，但仍存在无法回收的风险。

六、2015年度、2016年度和2017年度，发行人地产板块分别确认销售收入7.08亿元、5.87亿元和6.57亿元，占发行人的总收入分别为3.93%、1.80%和1.97%，对发行人总收入的影响较小。截至2018年3月末，发行人地产存货16.24亿元，占发行人总资产和净资产的比例均较小，对应项目大多集中在东营市东营区和河口区。东营地区人口较少，经济水平相对较高，人居收入和消费水平在省内居前列，有一定消费基础，房地产开发公司和开发项目较多，供给较充裕，人均居住面积较高，竞争较激烈，房价近年来稳中有降。如果当地房价持续大幅下跌，公司将面对一定的去库存风险。

七、截至2018年3月31日，发行人对外共提供担保余额为28.16亿元，占同期公司所有者权益的29.97%。尽管被担保方资信和经营情况较好，但仍有可能因被担保方出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任的可能。2018年3月末，发行人受限资产的账面净值为14.28亿元，占发行人总资产的7.38%，占发行人所有者权益的15.19%，公司受限资产余额较高、占净资产比重较大，存在一定风险。

八、近年来，山东地区企业互保风险逐渐显露。发行人也与山东海科化工集团有限公司、山东垦利石化集团有限公司、山东万通石油化工集团有限公司、山东天弘化学有限公司等签订了互保合同，截至2018年3月31日，涉及互保的担保金额总计为22.76亿元，占同期净资产的24.22%。虽然互保企业均为当地大型企业、资信情况良好，截至募集说明书签署日，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，但一旦经济环境出现整体性风险，发行人可能受到互保企业经营风险的连锁反应，将对发行人的财务状况造成一定的不利影响。

九、2018年4月，商务部下达华联石化原油进口允许量128万吨，原油进口将进一步提升产量和产能利用率。根据国家和山东省发改委的相关规定，发行人需淘汰落后产能以换取该原油进口使用权指标。2016年-2017年发行人通过淘汰子公司华联石化常减压及重油分馏设备来进行指标申请。该部分设备属劣质油处理生产的一道工序，其产品仅供后续加工使用，并不对外出售。主体设备建于1996-2006年期间，使用期限超过10年，截至2016年12月底，账面原值1.18亿元，净值0.32亿元，资产净值占固定资产比例为0.57%，占总资产比例为0.18%。由于该部分设备账面净值和占资产总额的比例较低、且无法估计其可收回金额，其所在的资产组生产状况也未发生重大变化，无资产减值迹象，因此发行人未在2016年度财务报告中对该部分设备进行减值准备计提。2017年10月，发行人对上述装置及配套设备进行拆除，固定资产损失3,677.18万元。

十、2018年第一次股东会选举单宝元、王长友为新任董事。胡丽华辞去监事会主席、贾国臣辞去监事职位。公司聘任原监事赵爱敏为信任监事会主席，聘任张强为监事、聘任王善凯为职工监事。公司第六届董事会第二次会议，同意王义民因个人原因辞去公司总裁职务，聘任廖广明为新任总裁。上述人员变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司实际控制人未发生变化，董事、监事、高级管理人员的增减变动主要系公司基于业务发展做出的战略性调整，上述变动可能对公司经营战略、经营模式产生一定的影响。

十一、本期债券面向合格投资者公开发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信用将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，联合信用将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知联合信用，并提供相关资料，联合信用将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）予以公告。

十三、公司本期发行的债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十六、鉴于富海集团有限公司2017年公开发行公司债券采用分期发行的方式，本期债券发行为首期发行，因涉及跨年度发行，本期债券名称变更为“富海集团有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书名称相应变更为“富海集团有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关文件的法律效力，本次债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

第一节 释义

募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

截至募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：

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（二）本次发行的批准情况

1、2016年12月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司2017年第一次临时股东会逐项审议。本决议有效期至2017年12月。

2、2017年1月20日，公司2017年第一次临时股东会审议通过了上述第五届董事会第六次会议提交的相关议案，同意授权公司董事会全权办理富海集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的有关事项。本次决议有效期至2018年1月。

3、2017年7月27日，经中国证监会“证监许可[2017]1380号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

4、2018年4月18日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等关于本期债券发行的相关议案，并提交公司2018年第二次临时股东会逐项审议。本决议有效期至2019年7月。

5、2018年5月16日，公司2018年第二次临时股东会审议通过了关于本期债券发行的相关议案，同意授权公司董事会全权办理富海集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的有关事项。本决议有效期至2019年7月。

（三）本期债券主要条款

1、债券名称：富海集团有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

2、发行规模：本次债券采用分期发行的方式，本期发行为本次债券的首期发行，本期债券基础发行规模为1.6亿元，附超额配售选择权，可超额配售不超过3.4亿元。

3、超额配售选择权：发行人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币1.6亿元的基础上可追加不超过人民币3.4亿元的发行额度。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附债券发行后第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、发行期限：1个交易日，为发行首日2018年7月24日。

13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年7月24日。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2018年7月24日至2023年7月23日。若投资者在债券发行后第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年7月24日至2021年7月23日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、起息日：本期债券存续期限内每年的7月24日为该计息年度的起息日。

17、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的7月24日。若投资者在本期债券发行后第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

18、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2023年7月24日。若投资者在本期债券发行后第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年7月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

19、兑付登记日：2023年7月24日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人在债券发行后第3年末行使回售选择权，则2021年7月24日之前的第3个交易日为本期债券回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本次兑付款项。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、发行对象及配售安排：本期债券面向《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售，本期公司债券不向公司股东优先配售。本期债券具体定价与配售方案参见发行公告。

22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

23、担保情况：本期债券不提供担保。

24、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

开户银行：恒丰银行东营营业部

账户名称：富海集团有限公司

银行账号：854610010122706581

25、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的联合评字（2018）719号《评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

26、牵头主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

27、联席主承销商：招商证券股份有限公司。

28、拟上市交易所：上海证券交易所。

29、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

30、募集资金用途：拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。

31、新质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年 修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号）的相关规定，2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为 AAA 级、 主体评级为 AA 级（含）以上要求。本期债券主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

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2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：富海集团有限公司

住所：东营市河口区黄河路37号

办公地址：东营市河口区黄河路37号

法定代表人：罗冰

联系人：冯永军

电话：0546-6083662

传真：0546-6083688

邮政编码：257200

（二）承销团成员

1、牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

名称：西部证券股份有限公司

住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

办公地址：北京市西城区月坛南街新华大厦3层

法定代表人：刘建武

项目经办人：徐磊、薛昊昕、李熙语

电话：010-68086722

传真：010-68588615

邮政编码：100045

2、联席主承销商

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

办公地址：北京市西城区金融街家9号金融中心7层

法定代表人：宫少林

项目经办人：张胜寒、叶晶

电话：010-57601753

传真：010-57601770

邮政编码：100033

（三）发行人律师

名称：山东恒岳律师事务所

住所：山东省东营市东三路黄河口文化大厦A座8楼

负责人：孙伟

经办律师：张建斌、黄萌

联系人：张建斌

电话：0546-8334789

传真：0546-8334789

邮政编码：257091

（四）会计师事务所

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层

负责人：姚庚春

经办注册会计师：崔志彪、左辉

联系人：崔志彪

电话：010-88000092

传真：010-88000092

邮政编码：100037

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12楼

法定代表人：李信宏

负责人：王 越

经办人：王 越、任永贵

电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（六）监管银行

名称：恒丰银行股份有限公司济南分行

办公地址：山东省济南市历下区解放路97号

联系人：于海富

电话：0546-7711513

传真：0546-7711513

邮编：250000

（七）募集资金专户账户开户银行

名称：恒丰银行股份有限公司东营分行

办公地址：山东省东营市东营区府前大街61-2号

联系人：晁前程

电话：0546-7711513

传真：0546-7711513

邮编：257091

（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36号

电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。经核查，截至募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

发行人与主承销商已经认真核实相关中介机构资质文件，确认各中介机构具备相应资格，符合证监会的规定。

第三节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。联合评级出具了联合评字（2018）719号《评级报告》，披露了联合评级对发行人的主体信用评级及债项评级。

二、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年3月31日，发行人共获得主要贷款银行的授信额度为101.26亿元，其中已使用授信额度为56.84亿元，尚有44.42亿元的授信额度未使用。

（二）最近三年与客户往来情况

发行人报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。发行人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款。发行人在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人无已发行尚未兑付的债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产、总资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过人民币20亿元，占发行人最近一期末（2018年3月31日）未经审计合并报表净资产939,676.14万元的21.28%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人股东及实际控制人变更情况

（一）股权结构

截至募集说明书出具日，公司全部股东持股情况如下：

单位：万元、%

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（二）发行人实际控制人变化情况

截至募集说明书签署日，罗冰持有发行人85.30%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。罗冰，男，1966年出生，中共党员，大学学历，现任富海集团有限公司董事长，富海集团实际控制人。曾在东营市河口区政府办公室、河口区海天宾馆、东营华联石油化工厂等单位工作。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。

实际控制人与现有其他股东之间除共同投资发行人以外，不存在其他关系。

（三）股权质押及争议情况

截至募集说明书出具之日，发行人控股股东及实际控制人无将公司股权质押及争议情况。

（四）公司独立性情况

发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，与控股股东及实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

1、资产方面

公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。

2、人员方面

公司拥有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过合法程序产生，与控股股东完全独立，不存在控股股东干预本公司人事任免的情况。

3、机构方面

公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构包括董事会和监事会，建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整的组织机构体系和规范的现代企业制度，并运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自的职权。

4、财务方面

公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于控股股东。

5、业务经营方面

公司已经建立起独立、完整的业务运营管理体系，所有业务均独立于股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司基本情况

1、基本情况

截至2018年3月31日，纳入合并报表范围的子公司共55家，具体如下：

单位：万元、%

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2、报告期内重要控股子公司变动情况

东营联合石化有限责任公司（原发行人子公司）成立于2012年02月24日，经营范围为“石脑油、柴油、液化石油气、液氨、硫磺生产销售；柴油、汽油、液化石油气、压缩气体及液化气体：氨，易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺，易燃液体：燃料油（闪点＜60℃＝、石脑油、溶剂油（闪点＜60℃＝、轻芳烃、重芳烃（闪点＜60℃＝、混合芳烃（闪点＜60℃＝、化工轻油（闪点＜60℃＝、氨水（含氨＞10%）、煤焦沥青、硝化沥青批发（禁止储存）（有效期限以许可证为准）；燃料油（闪点≥60℃）、道路石油沥青、蜡油、石油焦生产销售，润滑油、重油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人全资子公司华联石化原持有该公司62.45%的股权，为控股股东。联合石化主要进行渣油处理生产，一次加工能力约为500万吨/年。联合石化2017年末总资产68.86亿元，净资产28.03亿元，当年收入124.25亿元，净利润6.02亿元，分别占富海集团合并报表数的34.95%、30.54%、37.22%、43.81%。

2017年5月5日，齐鲁交通服务开发有限公司与东营联合石化有限责任公司及其股东签订增资协议书，齐鲁交通服务开发有限公司对东营联合石化有限责任公司增资12.49亿元，其中10亿元计入注册资本，余额部分计入资本公积。2017年5月17日，联合石化完成工商变更登记，注册资本变更为25亿元，变更后联合石化的股权结构为：

单位：万元、%

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2017年5月18日，东营联合石化有限责任公司收到齐鲁交通服务开发有限公司实缴出资2.50亿元，其中2亿元计入资本，0.5亿元计入资本公积。2017年11月，华联石化将9.4亿元股权转让给发行人。2018年2月，联合石化召开临时股东会，齐鲁交通服务开发有限公司放弃对联合石化已认缴未实际出资的8亿元股权，由富海集团承担出资。截止目前，联合石化实收资本17亿元，其中发行人持股比例为55.29%。

（二）发行人主要参股公司情况

截至2018年3月末，公司主要参股公司共4家，列示如下：

单位：万元、%

■

（三）发行人重要的合营企业或联营企业

截至2018年3月末，公司重要的合营企业或联营企业共9家，列示如下：

单位：万元、%

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注：山东众投创富投资有限公司成立于2017年1月26日，法定代表人：罗冰，截止募集说明书上报日注册资本全部未实缴，未实际经营，未设账。

东营市富海桑林太阳能发电有限公司成立于2017年6月2日，法定代表人王晓义，截止募集说明书上报日注册资本全部未实缴，未实际经营，未设账。

截至2017年末，发行人重要的合营企业或联营企业主要财务数据如下：

单位：万元、%

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三、发行人的组织结构及内部管理制度

（一）公司治理结构

公司是按《中华人民共和国公司法》要求设立的有限责任公司，股东会为公司最高权力机构；公司设董事会、监事会，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，二者均对股东会负责。

（二）公司组织结构情况

发行人按照公司法设立决策和经营管理机构，设有董事长一名，总裁一名，总裁下设战略投资中心、综合管理中心、财务管理中心、人力资源中心、安全管理中心；监事会下设监督检查中心。

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四、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）公司员工情况

截至2018年3月末，公司及控股子公司在册员工总数为3,432人，员工的具体构成情况如下：

发行人员工教育情况构成表

单位：人、%

■

发行人员工情况构成表

单位：人、%

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务模式及收入构成

公司主营业务主要是石油化工，石化板块业务分为石化生产和石油贸易，产品包括成品油和化工产品（丙烯、芳烃、丙烷、石油焦、液化气等），石化板块是公司资产占用、销售收入及利润贡献比重最大的产业；其他业务板块涉及煤化工（已于2015年12月整体出售）、物流运输、地产开发和物业管理等，销售收入及利润贡献较小。

报告期内，发行人营业收入分业务板块构成如下：

单位：万元、%

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报告期内，发行人营业成本分业务板块构成如下：

单位：万元、%

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报告期内，发行人营业毛利分业务板块构成如下：

（下转12版）

牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人

（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

联席主承销商

（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

签署日期：2018年7月16日