上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接14版)

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行人主要财务指标

（一）最近三年合并口径主要财务指标

单位：亿元

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上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的长期借款+应付短期融资券+长期借款+应付债券+其他具期债务

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)

资产负债率=期末负债合计/期末资产合计×100%

营业毛利率=1－报告期营业成本/报告期营业收入×100%

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100%

平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销+长期待摊销费用

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息）

EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

应收账款周转率（次/年）=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转率（次/年）=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

经公司2016年7月19日第一届董事会第一八七次会议审议及2016年8月23日公司唯一股东国际集团批复同意，通过了本次债券募集资金用途的方案，本次债券发行募集资金规模拟不超过人民币30亿元（含30亿元），在扣除发行费用后全部用于偿还公司债务和补充日常营运资金以优化公司债务结构，降低公司融资成本。

公司将严格按照募集说明书约定、中国证券监督管理委员会核准的公司债券募集资金用途；并依托公司债券相关法律法规规则、公司相关制度、与专项账户开户银行、账户监管人签署的资金监管协议等，合法合规使用公司债券募集资金。

（二）本期募集募集资金投向

本期债券发行总额不超过人民币8亿元，在扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充日常营运资金。其中，本期债券募集资金拟使用6亿元偿还公司债务，剩余资金全部用于补充流动资金，本期债券拟偿还的公司债务具体明细如下：

募集资金用于偿还公司债务明细表

单位：万元

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本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还公司债务和补充日常营运资金金额。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

公司承诺本期债券募集资金不用于房地产相关业务。

（三）本次募集资金的必要性

1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本次债券募集资金用于偿还公司债务，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

2、有利于落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化

本次债券募集资金在部分偿还银行贷款后，拟全部用于补充公司营运资金。随着资本市场的不断成熟和上海市经济的快速发展，发行人致力于充分利用强大的地方资源及市场经验，不懈追求市场创新和拓展。发行人在实施战略协同的过程中，需要资金推动发行人商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板业务的深入发展。为了落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的营运资金支持公司中长期发展战略规划。

（四）本次募集资金合理性

根据发行人主营业务及未来规划，公司未来将集中精力搭建以母基金（FOF）管理平台为核心的资产管理业务架构。未来3年，商业租赁载体、酒店住宿行业投资板块将在实施资产整合的基础上，持续提升存量资产的盈利水平，加快建立资产端的投后管理能力；以母基金平台为主要载体推进商业租赁载体、酒店资产金融化、基金化运作，利用LP投资与跟投、联投等手段，加强与知名的上述行业相关基金的业务合作；积极研究和探索财务顾问、夹层投资类业务。股权投资板块将灵活运用各类金融工具，持续开展存量优质资产滚动运作；以一级半市场定增和并购为重点，寻找各类投资机会；在条件成熟时，搭建各类专项基金，扩大管理资产规模。产业基金板块将加快打造具有品牌影响力的FOF投资和资产管理平台。以FOF平台为核心载体，深化商业载体租赁及酒店经营、产业基金财务投资之间的业务协同。

本次债券募集资金中拟投入18亿偿还公司债务。目前，发行人以银行贷款为主的间接债务融资较多，融资成本较高，流动负债占比较大。若本次债券发行完成后通过置换18亿银行贷款，将提升公司直接债务融资比重，改善公司的债务期限结构，降低公司融资成本，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施，也将有助于降低公司财务成本，提升盈利能力。

本次债券募集资金中拟投入12亿用于补充公司流动资金。发行人本次债券用以补充流动资金的募集资金主要用于支付期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）与企业经营活动中产生的税费（所得税费用及营业税金及附加）。为了落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的流动资金支持公司中长期发展战略规划，发行人通过本次债券募集资金补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，契合公司主营业务情况与未来发展规划。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且用于偿还公司债务，发行人的资产负债率水平将保持不变，仍处于行业较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的较高水平显著下降，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的较低水平相应上升。

本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务将在降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率比率将显著提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、债券专项账户管理安排

发行人聘请了招商银行股份有限公司上海分行担任本期债券专项账户的监管人，在账户监管人处开立专项账户，并与账户监管人和本次债券受托管理人签订《专项账户监管协议》。

四、募集资金监管机制

公司制定了募集资金监管机制及其他相关措施，以确保募集资金用于核准的用途，以确保资金安全，提高资金使用效率和效益，具体如下：

（一）制定了募集资金管理制度

公司制定了《上海国际集团资产管理有限公司募集资金管理制度》，在制度中明确规定：“公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募集资金不得转借他人；（二）通过质押、委托贷款（不含并表子公司）或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）将募集资金用于二级市场股票投资；(五)违反募集资金管理规定的其他行为。”

（二）债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对于募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。

（三）设立募集资金专项账户

公司聘请招商银行股份有限公司上海分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，公司应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于公司其他账户的募集资金专项账户，并与监管人和本期债券受托管理人签订《专项账户监管协议》，规定专项账户专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以保障本次债券募集资金严格按本募集说明书的约定使用，以及本期债券偿付资金的及时归集和划转。

公司成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

五、募集资金监管机制

截至募集说明书签署日，发行人已发行2期公司债券，相关情况及募集资金使用情况具体如下：

单位：亿元

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第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2014-2016年财务报告及审计报告及2017年1-9月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅方式

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-17:00。

（二）查阅地点

1、发行人：上海国际集团资产管理有限公司

办公地址：上海市静安区威海路511号4楼

联系人：邱建、朱钱伟

联系电话：021-62632222

传真：021-62632288

2、牵头主承销商：广发证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期汇丰大楼16楼

联系人：吴广斌、李洲、石彦、徐炳晖、许铮、王媛媛、易达安

联系电话：021-60750696

传真：021-60750624

3、联席主承销商：海通证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人员：李一峰、张臻超、王伊冰、柴婧婧

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190