唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接16版)

三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人45.25%的股权。三友集团现有10家股东，股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为三友化工实际控制人的条件，即公司无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。

尽管公司对实际控制人的表述有所调整，公司与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至报告期末，碱业集团持有公司37.15%的股权，为公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有公司8.10%的股权。三友集团与公司的股权结构图如下：

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三友集团成立于1998年6月，注册资本24.26亿元，主营工业投资、资产管理等业务。

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三友集团最近一年的主要财务数据如下所示：

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注：2017年财务数据经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计并出具了冀鸿翔审字[2018]第3052号《审计报告》

截至2017年末，三友集团直接持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至2017年末，现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股份和债券。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事、高级管理人员中除下表所列明兼职外，不存在其他兼职情况。

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六、公司的主营业务

（一）公司的经营范围

经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

（二）公司主营业务

发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，纯碱、粘胶短纤、氯碱和有机硅这四项业务合计占营业收入的90%左右。

截至2017年末，发行人的业务架构如下表所示：

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公司上市以来，经过10多年的发展，已由成立之初单一纯碱业务发展成为具有“纯碱、氯碱、化纤”独特循环经济模式、从无机化工向有机化工、基础化工向精细化工转型升级的集团型企业。

（三）公司主要经营模式

目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电分公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力大部分自供，少部分通过上网采购。

发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。

目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部门根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。

发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。

发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的70%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。

公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价原则。运距较长的地区，采取到岸价进行结算。

（四）公司主营业务收入及主要业务板块分析

从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于十三个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三是聚氯乙烯树脂销售收入；四是电销售收入；五是蒸汽销售收入；六是烧碱销售收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高温胶销售收入；十是室温胶销售收入；十一是高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体销售收入；十二是石灰石销售收入；十三是其他产品销售收入。

2015-2017年公司主营业务收入构成及占比

单位：亿元

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2015-2017年公司主营业务成本构成及占比

单位：亿元

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2015-2017年公司主营业务毛利润构成及占比

单位：亿元

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2015-2017年公司主营业务毛利率

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七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

报告期内公司不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形

2015年至2017年，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为股东及其关联方违规提供担保的情形。

第四节 财务会计信息

一、财务报告基本情况

（一）最近三年财务报告审计情况

本募集说明书中的财务数据均来源于本公司2015-2017年度经审计的财务报表。

本公司提供的2015-2017年度的合并及母公司财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告文号分别为中喜审字（2016）第0568号、中喜审字（2017）第0943号、中喜审字〔2018〕第0988号。投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

1、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。

2、2015年企业合并范围

2015年合并报表范围无变化。

3、2016年企业合并范围

2016年减少合并户1户，系当期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并成为分公司所致。根据相关会计准则要求，当期已对母公司会计报表期初数据进行调整。

经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司热电公司。2016年2月23日，公司完成增加经营范围等相关工商变更登记并取得新的《营业执照》。并于2016年4月28日，完成热电公司工商注销登记。

经公司2016年第一次临时董事会审议通过，同意公司设立唐山三友化工股份有限公司热电分公司。2016年4月29日，唐山三友化工股份有限公司热电分公司注册成立，并取得统一社会信用代码为91130230MA07QBF35M的《营业执照》。

4、2017年企业合并范围

2017年合并报表范围无变化。

截至募集说明书签署日，发行人合并单位明细

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注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并口径财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表数据

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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三、报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售或置换等情况。

四、发行人主要财务指标分析

发行人主要财务指标（合并报表口径）

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注1：流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

注2：本募集说明书出现的其他关于流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、净资产收益率、应收账款周转率及存货周转率的计算公式与“注1”中所列示的计算公式一致。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年七届一次董事会、2017年第五次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过18亿元的公司债。

二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等

（一）本期募集资金的用途、使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充发行人及下属子公司流动资金。

结合公司资金需求，本期公司债券公司初步计划偿还14亿元公司债务，剩余部分用于补充公司及下属子公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

1、偿还公司债务

根据发行人自身财务状况及债务到期情况，本期债券募集资金中，14亿元将用于偿还公司债务。拟偿还的公司债务具体情况如下：

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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司债务，上述借款如无法实行还款，将替换为其他拟偿还借款。

2、补充流动资金

本期债券募集资金除用于偿还部分公司债务外，剩余募集资金将用于补充发行人及下属子公司流动资金，改善发行人资金状况。

公司最近三年业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2015-2017年，营业收入分别为136.94亿元、157.57亿元和201.96亿元；2015-2017年，营业利润分别为5.32亿元、11.05亿元和26.06亿元；2015-2017年，净利润分别为3.84亿元、8.01亿元和20.14亿元。预计未来3年，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位，补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

（二）专项账户管理

公司拟开立募集资金专项账户，账户情况如下：

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三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

2017年12月31日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为70.19%，非流动负债占负债总额的比例为29.81%。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。

以截至2017年12月31日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，本期募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额的比例将下降至62.65%，非流动负债占负债总额的比例将上升至37.35%。

（二）增强公司短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率将由2017年12月31日的0.76增加至0.88，速动比例将由0.56增至0.66，短期偿债能力将得到增强。

（三）减少利率变动对公司财务状况的影响

近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大，国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券，公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。

四、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况

（一）该次公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于2015年12月17日公开发行了人民币100,000万元的公司债券，该次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计98,650万元，已于2015年12月18日汇入公司账户。

该次募集资金的使用计划具体如下：

1、发行公司债券募集资金约10亿元，其中约7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；

2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

（二）该次公司债券募集资金实际使用情况

截至2016年1月底，该次公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕，债券募集资金余额为0。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。

（二）查阅地点

1、发行人：唐山三友化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

联系人：徐小华

电话：0315-8519078

传真：0315-8511006

2、主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层

联系人：李海宁、王伟

电话：010-50838972

传真：010-57601770

唐山三友化工股份有限公司

2018年7月17日