北京东方中科集成科技股份
有限公司第四届董事会
第二次会议决议公告

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2018-055

北京东方中科集成科技股份

有限公司第四届董事会

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年7月19日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年7月12日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》

公司原预计在2018年7月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。

为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，拟向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月20日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详情请参考公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-056）

备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月十九日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2018-056

北京东方中科集成科技股份

有限公司关于重大资产重组停牌

期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项有可能涉及重大资产重组，公司股票已经于2018年5月22日开市起停牌，详情请见公司于2018年5月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029），于2018年5月26日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030），于2018年6月1日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031），于2018年6月7日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032），于2018年6月14日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）。

因公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年6月21日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容详见于2018年6月21日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-035），于2018年6月28日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042），于2018年7月5日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-043），于2018年7月12日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-045），于2018年7月18日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054）。

公司原预计在2018年7月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年7月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年7月20日（周五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、 本次重大资产重组基本情况

1、标的资产相关情况

名称：东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）；

注册资本：1000万元人民币；

企业类型：其他有限责任公司；

法定代表人：魏伟；

经营范围：经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际招标采购业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。

东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院所属企业或研究所、水利部和质检总局等中央部委、各大高校等。经过多年发展，东方招标在科研实验与教学仪器、仪表、设备的采购招投标领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以向招标方提供专业的技术咨询和服务，在业内具有较高的品牌知名度。

2、标的资产控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的东方招标的控股股东为东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”），实际控制人为中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）；与公司控股股东及实际控制人相同，公司监事会主席魏伟女士为东方招标法定代表人、董事长及股东，本次交易为关联交易。

3、交易具体情况

公司拟以发行股份购买资产或现金购买与发行股份相结合的方式购买资产。本次重大资产重组的具体方案以后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

本次交易标的资产的控股股东为东方科仪控股、实际控制人为国科控股，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

4、与交易对方沟通、协商情况

公司已于交易对手方签订《交易意向框架协议》。相关中介机构已经入场，对公司、标的公司及交易对手方进行了尽责调查，对相关运营情况、历史沿革、财务状况等方面进行了梳理。

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

5、涉及的中介机构

本次交易拟聘请的中介机构为长城证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估有限公司，公司正按照相关规定，组织各方推进本次重组的各项工作。

6、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

（1） 公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2） 国资相关部门审议批准；

（3）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

（4）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、停牌期间的工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取在2018年8月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

三、备查文件

1、经公司董事会盖章的停牌申请；

2、第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十日