广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238-A股简称：广汽集团-公告编号：临2018-056
H股代码：02238-H股简称：广汽集团-
债券代码：122243、122352-债券简称：12广汽02/03
113009、191009-广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●广州汽车集团股份有限公司（下称公司或甲方）与宁德时代新能源科技股份有限公司拟于2018年7月19日在广州签署《合资经营合同》，双方计划在广州共同出资成立广汽时代动力电池系统有限公司和时代广汽动力电池有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，下称合资公司）
●对公司本年度业绩不构成重大影响
一、审议程序
《合资经营合同》涉及的动力电池系统及动力电池项目建设、投资规模等尚需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议批准。
二、合同对方的基本情况
1、合同对方的名称：宁德时代新能源科技股份有限公司（下称乙方或宁德时代）
2、法定地址∶中国福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
3、法定代表人∶周佳
4、注册资本：217,243.7万元
5、主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。
6、主要财务指标：
截止2018年3月31日，宁德时代总资产为47,823,235,529.37元，净资产为26,981,217,020.84元，营业收入为3,711,641,230.77元，净利润为469,264,488.71元。
本公司与宁德时代不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
（一）广汽时代动力电池系统有限公司合资经营合同主要内容
1、合作目标
双方致力于共同设立并经营具有市场竞争力的动力电池系统产品公司，满足甲方、甲方的分公司和子公司、甲方合资公司对汽车动力电池产品的需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。
2、经营范围
动力电池系统的开发、生产及销售，动力电池专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。
3、合同双方出资额、出资方式等
（1）合资公司注册资本为人民币一亿元（RMB100,000,000），未来如需进一步增资由甲乙双方另行协商确定；
（2）甲乙双方以现金出资，其中甲方出资5,100万元，持股比例为51%，乙方出资4,900万元，持股比例为49%。
4、合资公司组织架构
（1）合资公司设立董事会，由七名董事组成，其中甲方提名四名董事，乙方提名三名董事；设董事长一名，由乙方从其提名的董事中委任；设副董事长一名，由甲方从其提名的董事中委任。
（2）合资公司设立监事会，由三名监事组成，包括一名职工代表监事，两名非职工代表监事由甲方和乙方各委任一名。董事、总经理、副总经理和财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。
（3）合资公司的高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人各一名组成，总经理是公司法定代表人，高级管理人员的任期均为三年。其中总经理由甲方提名并由董事会决定聘任或解任，副总经理和财务负责人由乙方提名并由董事会决定聘任或解任。
5、经营期限
自市场监督管理部门颁发营业执照之日起二十年(经股东会批准可延续经营)。
6、其他
本合同于双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字，并经项目所在地发改委审批及反垄断审批通过后生效。
（二）时代广汽动力电池有限公司合资经营合同主要内容
1、合作目标
双方致力于共同设立并经营具有市场竞争力的动力电池产品公司，满足甲方、甲方的分公司和子公司、甲方合资公司对汽车动力电池产品的需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。
2、经营范围
锂离子电池、动力电池、超大容量储能电池及电池系统的开发、生产、销售以及提供相关售后和技术咨询服务。
3、合同双方出资额、出资方式等
（1）合资公司注册资本为人民币十亿元（RMB1,000,000,000），未来如需进一步增资由甲乙双方另行协商确定；
（2）甲乙双方以现金出资，其中甲方出资4.9亿元，持股比例为49%，乙方出资5.1亿元，持股比例为51%。
4、合资公司组织架构
（1）合资公司设立董事会，由七名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名四名董事；设董事长一名，由甲方从其提名的董事中委任；设副董事长一名，由乙方从其提名的董事中委任。
（2）合资公司设立监事会，由三名监事组成，包括一名职工代表监事，两名非职工代表监事由甲方和乙方各委任一名。董事、总经理、副总经理和财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。
（3）合资公司的高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人各一名组成，总经理是公司法定代表人，高级管理人员的任期均为三年。其中总经理由乙方提名并由董事会决定聘任或解任，副总经理和财务负责人由甲方提名并由董事会决定聘任或解任。
5、合营期限等
自市场监督管理部门颁发营业执照之日起二十年(经股东会批准可延续经营)。
6、其他
本合同于双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字，并经项目所在地发改委审批及反垄断审批通过后生效。
四、对公司的影响
本次合资经营合同的签署及合资公司的成立，有利于深化公司与宁德时代的合作，实现新能源汽车主要零部件的稳定供应和降低主要零部件的采购成本，促进公司新能源汽车的发展和提升公司产品的综合竞争力。
五、重大风险提示
未来宏观经济环境波动、国家新能源汽车政策的调整及合资项目的建设进度等均会对项目预期目标的实现造成影响，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、合资经营合同。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年7月19日
