中青旅控股股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-030
中青旅控股股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司
●本次担保金额：人民币4亿元
●已实际为其提供的担保余额：人民币16.5亿元（含本次担保）
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年度担保计划的议案》：为满足子公司业务正常发展需要，公司自2017年度股东大会至2018年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币23.8亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3.8亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
近日，北京中青旅创格科技有限公司向华夏银行股份有限公司建国门支行申请一年期的人民币4亿元额度银行综合授信，公司与华夏银行股份有限公司建国门支行签订了《最高额保证合同》，为该人民币4亿元额度的银行综合授信提供担保，经与华夏银行股份有限公司建国门支行协商确定，公司2018年5月原为北京中青旅创格科技有限公司在华夏银行股份有限公司建国门支行2.5亿元最高融资额度提供的担保额度亦整体纳入本次担保额度。北京中盛宜管理咨询有限公司作为北京中青旅创格科技有限公司的少数股东,按其持有中青旅创格的股权比例10%为本次担保提供反担保。
上述担保在公司2018年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
北京中青旅创格科技有限公司是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人焦正军，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。
截至2018年3月31日，北京中青旅创格科技有限公司资产总额17.32亿元，负债总额14.90亿元，资产负债率86.05%，其中流动负债总额14.90亿元，净资产2.42亿元；2018年第一季度实现收入6.52亿元，净利润1,280.96万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币10.78亿元，占公司2017年年度经审计净资产的19.28%；除此之外公司及公司控股子公司无对外担保。截至本公告披露日公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币17.30亿元（含此次担保），系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信以及北京中青旅创格科技有限公司向银行申请最高额融资业务的担保，占公司2017年年度经审计净资产的30.94%，公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
●报备文件
（一）华夏银行股份有限公司建国门支行《最高额保证合同》；
（二）中青旅控股股份有限公司2017年度股东大会决议；
（三）北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-031
中青旅控股股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会的说明
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。
2018年7月6日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，拟于2018年7月23日下午14:30在公司2009会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于拟受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事项的议案》、《关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案》、《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。
2018年7月19日，北京产权交易所根据京能集团提交的《终结申请》，发布了《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》。
鉴于，根据公司《章程》规定：“发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因”。目前，公司已不具备延期或者取消股东大会的条件。因此，公司原定于2018年7月23日下午14:30的2018年第一次临时股东大会仍按计划正常召开，相关议案正常表决，如本次重大资产重组事项终止，公司将不再使用《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事项的议案》中给与公司管理层的全部授权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-032
中青旅控股股份有限公司
关于本次重大资产重组事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月27日，北京产权交易所公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）股权项目的信息。
2018年7月6日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《关于本次交易可能构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等十六项议案。如公司及控股子公司本次成功受让古北水镇股权，将可能导致合计持有超过古北水镇50%股权，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
2018年7月19日，北京产权交易所根据京能集团提交的《终结申请》，发布了《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》。鉴于该情况，本次交易和可能构成的重大资产重组事项存在终止可能，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十九日
