上海爱建集团股份有限公司
股改限售股上市流通公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－060

上海爱建集团股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为30,694,股

●本次股改限售股上市流通日为2018年7月30日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为3,081,268股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）股权分置改革于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

（二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建集团申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司股东爱建基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份。”公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量变化情况

经公司于2008年6月27日召开的第十七次（2007年度）股东大会审议，通过公司2007年度利润分配方案，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已于2008年7月17日实施完毕。

经公司于2011年6月16日召开的第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]179号文核准，公司向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，该等股票已于2012年6月5日完成登记及限售手续事宜，公司总股本由820,404,488股增加至1,105,492,188股。该等股票限售期为36个月，已于2015年6月8日上市流通。

经公司于2015年5月27日召开的第二十四次（2014年度）股东大会审议，通过公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次转增以1,105,492,188股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为1,437,139,844股，已于2015年6月19日实施完毕。

经公司于2016年4月21日召开的第二十五次（2015年度）股东大会、2016年8月18日召开的2016年第二次临时股东大会及2017年8月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]2416号文核准，公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股（A股），此次发行新增股份已于2018年1月26日完成登记及限售手续事宜，限售期为36个月，公司总股份由1,437,139,844股变更为1,621,922,452股。本次发行完毕后，上海均瑶（集团）有限公司成为公司第一大股东。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

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注1：公司于2008年7月17日实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股转增3股，实施后公司持有有限售流通股股东的持股数量做相应调整。

注2、注3：剩余有限售流通股3,111,962股为截至最近一次股改限售股上市流通日（2015年7月29日）的数量。因公司于2018年1月26日完成非公开发行A股股票事项，非公开发行完成后，公司总股本变更为1,621,922,452股，剩余有限售流通股占总股本的比例变更为0.19%。

公司于2018年1月26日完成非公开发行A股股票事项，公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股（A股），限售期为36个月，公司总股份由1,437,139,844股变更为1,621,922,452股。本次发行完毕后，上海均瑶（集团）有限公司成为公司第一大股东，原第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会现为公司第二大股东。

原第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司原第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：平安证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：经核查，截至本核查报告签署之日，爱建集团限售股份持有人严格履行了其在爱建集团股权分置改革方案中作出的各项承诺。

爱建集团本次30,694股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为30,694股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2018年7月30日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

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(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。因原账户不规范的限售流通股股东“城建档案”已将爱建集团股票过户到“上海市城市建设档案馆”名下，故本次予以流通上市。

另有因股改形成的3,081,268股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

（五）此前限售流通股上市情况：

上海爱建集团股份有限公司股改有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股，于2011年9月23日上市流通124,796股，于2013年1月29日上市流通74,204股，于2014年1月29日上市流通49,583股，于2014年7月30日上市流通10,546股，于2015年1月29日上市流通8,666股，于2015年7月29日上市流通24,116股。本次为公司第十三次安排股改限售流通股上市。

七、本次股本变动结构表

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注4：公司限售流通股包括因股改形成的限售流通股3,111,962股及因非公开发行形成的限售流通股184,782，608股,两者合计为187,894,570股。

八、上网公告附件

《平安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2018年 7 月20日