江苏高科石化股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2018-039

江苏高科石化股份有限公司

关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：高科石化，证券代码：002778）自2018年7月20日（星期五）开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续积极推进拟收购宜兴博砚投资有限公司100%股权的重大资产重组涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次停复牌的基本情况

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高科石化，证券代码：002778）自2018年4月23日开市起停牌，公司同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018），并于2018年5月2日、2018年5月9日、2018年5月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-022、2018-024）。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。公司向深圳证券交易所申请，并于2018年5月22日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-025），公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌，并于2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（2018-026、2018-027、2018-029、2018-032）。

公司于2018年6月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意，6月25日公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-034），公司股票自2018年6月25日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年6月29日、2018年7月9日和2018年7月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（2018-035、2018-036、2018-038）。

公司原预计于2018年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但目前公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

二、本次交易的基本情况

（一）标的公司及其所属行业情况

本次上市公司拟收购的标的公司为宜兴博砚投资有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本23,010万元，其经营范围主要是利用自有资金对外投资。目前，标的公司主要通过其下属子公司Cotem Co., Ltd.（以下简称“COTEM”）从事用于液晶显示器的电子材料及电子化学品的生产与销售，产品包括光刻胶、显影液等。截至目前，宜兴博砚投资有限公司已持有COTEM90%的股权。

COTEM于2005年设立，位于韩国京畿道坡州市，其主要财务信息如下：截至2017年12月31日，COTEM总资产704.19亿韩元，净资产511.60亿韩元；2017年度，COTEM营业收入881.51亿韩元。截至2016年12月31日，COTEM总资产565.33亿韩元，净资产322.18亿韩元；2016年度，COTEM营业收入986.67亿韩元。（目前人民币与韩元汇率大概为1∶168.53）。

液晶显示器具有广泛的用途，光刻胶及显影液为生产液晶显示器的必需材料，且光刻胶具有较高的技术壁垒，目前我国的光刻胶高度依赖进口。上市公司通过本次对标的公司的收购，外延并购切入电子化学品行业，可打破国内企业对光刻胶的进口依赖局面，并进一步丰富上市公司现有产品线，提升上市公司综合实力。随着标的公司下游产品液晶显示器在国内的产能、产量的扩增，光刻胶、显影液等材料预期将有较大的市场空间。

（二）标的公司控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的公司的控股股东、实际控制人为许春栋，持有标的公司47.81%的股权。许春栋为上市公司副董事长，系本公司控股股东、实际控制人许汉祥之子，本次交易构成关联交易。

（三）交易具体情况

公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购标的公司，目前初步预计标的资产的交易作价范围约为人民币2-3亿元。本次重大资产重组的具体方案以后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准，预计不会导致公司的控制权发生变更。

（四）与交易对方的沟通、协商情况

公司与交易对方签订了《合作意向协议》，就本次交易达成初步意向。目前尽职调查等相关工作尚在进行中，公司正在积极与交易对方进一步沟通、协商，争取尽早确定具体交易方案。截至本公告披露日，交易方案未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的公司的实际情况进一步确定。

（五）涉及的中介机构及进展情况

本次交易已涉及的中介机构包括：独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构江苏华信资产评估有限公司。截至目前，各中介机构正在对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作正在有序进行中。

（六）本次交易的审批情况

本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：

1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组不涉及其他有权部门的审批，能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。公司及相关各方就本次重组召开多次协调会，制定了本次重组相关工作计划时间表，就本次重组方案、标的公司有关具体问题进行了多次磋商和审慎论证。各中介机构通过获取资料、现场尽调、访谈等方式，对标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况等方面开展尽职调查，根据尽职调查过程中发现的问题要求标的公司相应进行处理和整改，同时持续推进交易方案的完善工作。

四、复牌原因及后续工作安排

自公司股票停牌以来，公司积极与相关各方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构对标的公司进行尽职调查。但鉴于本次交易标的公司的主要经营实体COTEM为境外企业，尽职调查的工作量较大，相关尽职调查及审计、评估工作尚未完成，公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定。

基于以上原因，公司预计无法在2018年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，公司股票将申请于2018年7月20日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每十个交易日披露一次相关进展情况公告。

公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，包括但不限于重大资产重组方案尚未最终确定风险、交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

七、公司股票复牌安排

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高科石化；证券代码：002778）将于2018年7月20日（星期五）开市起复牌。

特此公告。

江苏高科石化股份有限公司董事会

二〇一八年七月二十日