万华化学集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-95号
万华化学集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月19日
(二) 股东大会召开的地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效。现场会议由公司董事长廖增太先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席2人，公司董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、刘立新先生、MU Simon Xinming、鲍勇剑先生、王宝桐先生、张晓荣先生、张万斌先生因工作原因未能到会；
2、 公司在任监事5人，出席1人，公司监事孙晓先生、田洪光先生、姚元恩先生、赵军生先生因工作原因未能到会；
3、 公司董事长兼总裁廖增太先生、公司董事兼常务副总裁、财务总监、董事会秘书寇光武先生、监事车云女士出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》
审议结果：通过
1.01议案名称：本次吸收合并的方案概要
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：合并的形式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：合并后公司名称和注册资本
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：被合并方的交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：新增股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：发行价格和定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：发行价格和发行数量的调整
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：本次交易发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：新增股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：资产、负债及股东权益的处置原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：债权、债务的承继方案及债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：过渡期安排及损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：留存收益及滚存利润的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于〈万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉等交易文件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉、〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉等交易文件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：《关于本次吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免予发出要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：《关于修改〈公司员工住房借款管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的所有议案均审议通过。
第1-19项议案属于以特别决议通过的议案，经出席本次会议的所有股东及股东代理人所持表决权的2/3以上审议通过；
第1-19项议案属于对中小投资者单独计票的议案；
第1-19项议案为关联交易，关联股东烟台万华化工有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市华堂律师事务所
律师：孙广亮、马军
2、 律师见证结论意见：
万华化学2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
北京市华堂律师事务所律师同意将该法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对该法律意见书承担相应的法律责任。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
万华化学集团股份有限公司
2018年7月20日
