供销大集集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-079

供销大集集团股份有限公司

关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-008）、2018年2月10日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）、2018年2月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022）、2018年5月28日发布的《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-057）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日、14日、28日、3月6日、13日、20日、27日、4月3日、12日、19日、26日、5月7日、14日、21日、28日、6月8日、15日、25日、7月2日、9日、16日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013、019、023、024、025、026、027、028、031、033、034、045、047、051、058、059、060、065、067、070、076）。

2018年5月25日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案，公司拟以发行股份的方式向远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司购买其合计持有的四川远成物流发展有限公司（以下简称“远成物流”）70%股权（以下简称“本次交易”）。详见公司2018年5月28日披露的第九届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2018-053）等相关公告及文件。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。公司分别于2018年6月2日、6月26日收到深交所《关于供销大集集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第17号，以下简称“问询函”）和《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第120号，以下简称“关注函”），具体可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管公开信息”栏查阅。公司于2018年6月27日对关注函进行了回复，详见公司6月28日《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2018-066）。

公司于2018年7月19日向深交所提交了《供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之回复说明》等文件，并根据问询函要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等相关文件进行了补充和完善，《供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之回复说明》详见2018年7月20日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2018年7月20日（星期五）上午开市起复牌。

截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估等工作正在进行中，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议。公司本次交易尚需取得公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准、反垄断局批准。本次交易能否取得前述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-080

供销大集集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）于2018年5月28日披露了《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）及其摘要，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司于2018年6月2日收到深圳证券交易所《关于供销大集集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第17号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对交易预案进行了相应的修订，本次修订补充的主要内容如下：

一、预案补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、远成物流核心管理人员的认定标准及超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明，详见预案“第一章 本次交易概况/第四节 本次交易具体方案/六、超额业绩奖励/（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、（三）核心管理人员的认定标准和（四）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明”。

二、预案补充披露了远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明，详见预案“第三章 交易对方基本情况/第二节 交易对方其他事项说明/七、远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明”。

三、预案补充披露了远成物流2018年3月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性；远成物流2018年5月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况/（二）最近三年，远成物流股权转让、增减资情况/2、最近三年股权转让与增减资价格与本次交易价格存在差异的原因/（3）2018年3月股权转让和（4）2018年5月股权转让”。

四、预案补充披露了本次交易的交易对方是否为失信被执行人的说明，详见预案“第三章 交易对方基本情况/第二节 交易对方其他事项说明/六、交易对方是否为失信被执行人的说明”。

五、预案补充披露了宿迁京东及西安华鼎的控股公司的相关资料，详见预案“第三章 交易对方基本情况/第一节 发行股份购买资产交易对方情况/二、宿迁京东和三、西安华鼎”。

六、预案补充披露了远成物流股权结构图，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。

七、预案补充披露了远成物流主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”。

八、预案补充披露了远成物流出资及合法存续情况、股权权属清晰情况及交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/十、其他情况说明”。

九、预案补充披露了报告期内远成物流的主要客户及供应商情况，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/六、主营业务发展情况/（五）主要客户及供应商情况”。

十、预案补充披露了远成物流房产租赁情况及房产租赁瑕疵分析，详见预案“第四章 交易标的基本情况/第一节 远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况/（一）主要资产的权属状况/1、与生产经营有关的主要固定资产情况/（2）房产租赁情况”。

十一、预案补充披露了选择的可比公司，详细的评估过程、评估参数，收入、毛利率及利润预测的合理性以及业绩承诺的可实现性，详见预案“第七章 标的资产预估作价及定价公允性/第二节 标的资产评估方法、预估假设、预估过程及预估结论/四、预估过程/（一）收益法预估过程和主要参数”及“第七章 标的资产预估作价及定价公允性/第三节 关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/一、关于拟购买资产的估值合理性分析”。

十二、预案补充披露了本次交易的盈利补偿期间暂不顺延的原因及合理性，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（四）业绩承诺与补偿安排”、“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章 本次交易概况/第四节 本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。

十三、预案补充披露了本次交易市场参考价的选择原因，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（三）本次交易中的股票发行情况”、“第一章 本次交易概况/第四节 本次交易具体方案/三、本次交易中的股票发行情况/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。

十四、预案补充披露了关联方资金占用的相关情况，详见预案“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（七）关联方资金占用无法及时清理的风险”、“第九章 风险因素/第二节 标的资产的经营风险/七、关联方资金占用无法及时清理的风险”及“第十章 其他重要事项/第一节 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况/一、标的公司关联方资金占用情况”。

十五、预案补充披露了本次交易对上市公司商誉的影响，详见预案“第六章 本次交易对上市公司的影响/第三节 本次交易对上市公司商誉的影响”。

十六、预案补充披露了业绩承诺与补偿安排，详见预案“重大事项提示/本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章 本次交易/第四节 本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。

十七、预案补充披露了《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，详见预案“第八章 本次交易的主要合同/第三节 《远成物流盈利补偿协议之补充协议》”。

十八、预案补充披露了同业竞争和关联交易情况，详见预案“第九章 同业竞争和关联交易”。

修订、补充和完善后的《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn），投资者在阅读和使用时，应以本次披露的交易预案内容为准。

与本交易预案修订稿同时披露的《供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之回复说明》、《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》、《国浩律师（上海）事务所关于供销大集集团股份有限公司重组问询函之专项核查意见》、《信永中和会计师事务所关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函的专项回复说明》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函>之回复说明》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月二十日