黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2018-034

900942(Ｂ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四次会议于2018年7月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（内容详见本公司同日披露的公告号为2018-035号《关于以集中竞价方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份预案的公告》）。

为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，同时提升公司资本市场形象，提振公众投资者信心，在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金安排的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，拟定了回购公司部分B股股份的议案，具体如下：

1、回购方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

2、回购股份的价格区间、定价原则

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

结合公司A股与B股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财务和经营状况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算）。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

（2）回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过3亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于1.360美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量总计不超过3,883万股B股，具体以回购股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到3亿元人民币时、或回购期届满时（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准。公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

（3）回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本74,730万股、B股总股份数23,400万股的比例为准，不超过公司目前总股本的5.20%和B股总股份数的16.59%。

4、用于回购的资金总额及资金来源

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（1）用于回购的资金总额：不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

（2）用于回购资金来源：公司自有资金。

5、回购股份的期限

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元人民币，或回购股份总数达到3,883万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于授权董事会具体办理回购B股股份事宜的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；

4、对回购的股份进行注销；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于授权处置可供出售金融资产的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司同日披露的2018-036号公告。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的2018-037号公告。

五、关于修订《公司员工薪酬管理制度》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

该制度全文详见上海证券交易所网站。

六、关于确定公司高管2018年度绩效考核指标表的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，并按照2018年公司高管职责分工，确定公司高管2018年度绩效考核指标表。

七、关于召开2018年第二次临时股东大会会议的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》有关规定，公司拟于2018年8月6日（星期一）在黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，会议将审议关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案、关于授权董事会具体办理回购B股股份事宜的议案等议案。

本次股东大会通知详见公司同日披露的2018-038号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018年7月 21日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2018-035

900942(Ｂ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

部分境内上市外资股

（B股）预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购资金规模：本次用于回购股份的资金总额不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同）。

●回购股份价格：本次回购股份的价格不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股。

●回购期限：自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。

●相关风险提示：

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、外汇管理部门不批准本次回购涉及购付汇申请的风险；

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、未来重大发展、股权结构变动产生较大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购议案的审议及实施程序

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案。

（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第七届董事会第四次会议审议通过。

（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（三）本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。本次回购股份并注销事项尚需在公司股东大会审议通过后及时通知债权人。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“黄山B”也交投不活跃、股价长期处于低位。截至2018年7月19日，黄山B股收盘价1.152美元/股，折合人民币7.726元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算），较同日“黄山旅游”A股收盘价人民币11.43元/股，折价32.41%。近年来公司经营情况良好，公司 B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的市场价值被低估。

为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，在综合考虑当前二级市场情势、公司中长期规划和目前资金状况等情形下，公司拟通过回购部分B股，提升公司的股权价值。本次回购B股作为公司资本市场战略的重要步骤，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为境内上市外资股（B股）股份。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

（四）回购股份的金额、数量及占总股本的比例

1、用于回购的资金总额：不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

2、回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过3亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于1.360美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量总计不超过3,883万股B股，具体以回购股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到3亿元人民币时、或回购期届满时（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

3、回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本74,730万股、B股总股份数23,400万股的比例为准，不超过公司目前总股本的5.20%和B股总股份数的16.59%。

（五）回购股份的价格区间、定价原则

结合公司A股与B股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财务和经营状况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算）。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）用于回购的资金来源

本次用于回购的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元人民币，或回购股份总数达到3,883万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来重大发展、股权结构变动影响和维持上市公司地位的分析

1、本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。

截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小。且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元（扣除募集专户资金余额）,短期（均为半年内到期）理财产品本金9亿元，本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。

2、本次回购股份对公司财务指标的影响

根据公司2017年度经审计财务报告，回购前后公司主要财务指标对比情况如下：

■

注：回购后的财务数据和指标以假设2017年末回购完毕，回购资金为3亿元人民币以及回购股份为3,883万股模拟计算。

根据上表，本次回购后，公司每股净资产虽减少2.17%，但每股收益提升5.45%，此外公司净资产收益率也得到一定程度提升；流动比率和速动比率有所下降，但公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍处于较低水平。因此，本次回购股份不会对公司财务状况造成较大影响。

3、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。

4、预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次回购B股上限3,883万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

5、本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市公司股权分布要求的相关规定为：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额的5.20%，即3,883万股。以本次回购的B股上限3,883万股测算，回购后社会公众股占总股本比例由60.31%降至58.14%，不低于回购后总股本的10%，股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市条件，本次回购股份不影响本公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司本次回购部分B股合法合规。公司回购部分B股股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购部分B股股份是为了解决公司B股价值被低估的问题，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司本次回购部分B股股份是有必要的。

3、公司本次回购部分B股的方案是可行的，不会对公司经营产生较大影响。

公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。

截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小。且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元（扣除募集专户资金余额）,短期（均为半年内到期）理财产品本金9亿元，本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。

综上，我们认为公司本次回购部分B股股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、其他说明事项

根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议以及取得外汇管理部门有关购付汇的批准。如果回购预案未能审议通过，或外汇管理部门不批准本次回购涉及购付汇申请，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-036

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司关于

授权处置可供出售金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年7月20日召开七届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

1、公司六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案》，公司已累计减持华安证券股票1800万股。截至2018年3月6日，公司尚持有华安证券股份8200万股，占其总股本的 2.26%（参见公司2018-006号公告）。

2、公司七届董事会第四次会议审议通过了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》。截至本次董事会会议决议日，公司尚持有华安证券股份8146万股，占其总股本的2.25%。会议同意公司授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，在不低于5元/股的价格基础上择机处置公司尚持有的可供出售金融资产华安证券股份，授权期限为股东大会审议批准后次一交易日至可供出售金融资产全部处置完毕为止。

3、本次处置资产的行为不构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、处置的目的和对公司的影响

本次处置金融资产事项是基于公司发展规划、经营财务状况以及证券市场情况做出的审慎决策，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。

基于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述金融资产的收益存在较大的不确定性，尚无法确切估计处置该等资产对公司业绩的具体影响。公司将根据该事项的后续进展情况，履行相应程序和信息披露义务。

三、独立董事意见

本次出售可供出售金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，且严格按照相关规定提交公司股东大会审议，未损害公司及全体股东的利益。同意授权管理层处置可供出售金融资产华安证券股票事项。

四、备查文件

公司七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2018-037

900942(Ｂ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年7月20日分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过一年，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行2685万股股份，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于2015年?8月6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。

（二）募集资金投资项目的承诺情况

根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

单位：万元

■

目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于实施之中（具体推迟事宜参见编号2018-014《关于募集资金投资项目建设延期的公告》）。

截至 2018 年6月末，募集资金专户实际余额为 22,208.53万元，未到期银行理财产品余额 10,000.00 万元，合计32,208.53 万元。

二、使用闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况

经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构国元证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见（详见公司2017-012号公告）。

（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

目前，公司募集资金投资项目正按总体计划抓紧实施，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品。

2、投资额度

公司拟使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

3、投资品种

此次投资品种为一年以内的安全性高、有保本约定的理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

4、决策程序

本议案涉及的闲置募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，需经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后实施。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管计划投资的理财产品属于安全性高、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

四、对公司经营的影响

公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用金额不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规及公司章程的要求，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意此项议案。

（三）保荐机构意见

国元证券认为：黄山旅游在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过3亿元闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品且使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过一年，有利于提高募集资金使用效益，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。

因此，国元证券同意黄山旅游本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第四次会议决议；

（二）公司第七届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于黄山旅游使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018年7月21日

证券代码：600054证券简称：黄山旅游公告编号：2018-038

900942 黄山B股

黄山旅游发展股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月6日9 点 00分

召开地点：安徽省黄山市屯溪区昱城皇冠假日酒店一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月6日

至2018年8月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见公司2018年7月21日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件一）于2018年8月3日下午17:00之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

六、 其他事项

1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理。

2、联系地址：安徽黄山市屯溪区天都大道5号天都国际饭店C座17楼黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：245000

联系电话：0559-2586678； 传真：0559－2586754

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018年7月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黄山旅游发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600054(Ａ股)  股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-039

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2018年7月10以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位监事。会议于7月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、逐项审议通过《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》

监事会认为：公司回购部分B股股份的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，本次回购可促进公司持续、稳定、健康发展，符合公司整体发展的需要，不会对本公司产生不利影响。（详见2018-035号公告）

二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。（详见2018-037号公告）

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2018年7月21日