上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第13次临时会议决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2018-026

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第13次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第13次临时会议于2018年7月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年7月13日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举郑伟强先生为公司董事（非独立董事）的议案》；

公司原董事史济平先生已于2018年6月15日辞去公司董事职务，详见2018年6月15日公司披露的《关于公司董事、总裁、财务负责人辞职的公告》（编号：2018-021号）。

根据《公司章程》的规定，经公司第四届董事会提名和董事会提名委员会审核，推选郑伟强先生担任公司董事候选人。

公司独立董事对本次推选董事候选人发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任郑伟强先生为公司总裁兼财务负责人的议案》；

全体董事审议并一致同意聘任郑伟强先生为公司总裁兼财务负责人，全面负责公司的运营管理。任期自本决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任徐继坤、沈晓青先生为公司副总裁的议案》；

全体董事审议并一致同意聘任徐继坤先生、沈晓青先生为公司副总裁。任期自本决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述决议符合“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

公司独立董事对本次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：

1）公司第四届董事会第13次会议聘任的高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

2）经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》；

经研究决定于2018年8月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第13次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

附件：公司董事、总裁、财务负责人、副总裁简历

上海新朋实业股份有限公司董事会

2018年7月21日

附件：

1、郑伟强先生，现任公司副总裁、代理总裁、代理财务负责人，兼任公司下属子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司、扬州新联汽车零部件有限公司、宁波新众汽车零部件有限公司、长沙新联汽车零部件有限公司总经理。1957年出生，中国国籍，大专学历，经济师职称。郑伟强先生曾任上海大众联合发展动力总成公司经理；上海大众联合发展公司市场部经理。

郑伟强先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

2、徐继坤先生，现任公司董事，兼任公司下属子公司上海新朋金属制品有限公司总经理。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、安特(苏州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公司研发部经理、安特(上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职。

徐继坤先生持有公司股份100,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

3、沈晓青先生，现任公司董事，兼任公司下属子公司上海新朋精密机电有限公司执行副总经理。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。沈晓青先生曾任杭州电声厂工程师，杭州声达电子信息技术有限公司技术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁。

沈晓青先生持有公司股份130,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2018-027

上海新朋实业股份有限公司

关于召开2018年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第13次临时会议审议，定于2018年8月8日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2018年度第二次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、2018年度第二次临时股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

2、股东会议召集人：公司董事会

2018年7月20日，公司召开第四届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于提请召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

1）现场会议时间：2018年8月8日下午14：45时。

2）网络投票时间：2018年8月7日至2018年8月8日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月8日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月7日下午15：00至2018年8月8日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年8月3日。

7、出席本次股东大会的对象：

1）截止2018年8月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

2）公司董事、监事及高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

二、会议审议事项：

（一）《关于选举郑伟强先生为公司董事（非独立董事）的议案》

上述议案已经在第四届董事会第13次临时会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新朋股份第四届董事会第13次临时会议决议的公告》。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表（注：议案采用非累计投票制）

■

四、现场会议登记方式：

1、登记时间：2018年8月6日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、电话：021-31166512 传真：021-31166513

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

联系人：李文君、顾俊

电话：021-31166512 传真：021-31166513

邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：201708

七、备查文件

1、第四届董事会第13次临时会议决议；

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2018年7月21日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年8月7日下午15：00至2018年8月8日下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下（所有议案采用非累计投票制）：

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注：1、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）