上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称:和胜股份 证券代码：002824

2018年7月

一、释义

1. 和胜股份、本公司、公司、上市公司：指广东和胜工业铝材股份有限公司。

2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和胜股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对和胜股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和胜股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2018年限制性股票激励计划的审批程序

1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，和胜股份本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的授予情况

1、授予日：限制性股票的首次授予日为2018年7月20日。

2、授予数量：本次限制性股票授予数量为369.12万股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为126人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股6.423元。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，和胜股份及激励对象均未发生上述任一情形。

七、本次限制性股票的授予日

根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议确定的首次授予部分限制性股票的授予日为2018年7月20日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且限制性股票授予不在下列期间：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议和胜股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，和胜股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018年7月20日