广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
（下转35版）
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-056
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年7月20日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼
3、会议召开方式：现场投票与网络投票结合
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、现场会议主持人：公司董事长李建湘先生
6、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东（及代表人）共10人，代表股份132,644,827股，占上市公司总股份的73.6916％。
1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共10人，合计持有股份 132,644,827股，占公司总股份的73.6916％。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，代表股份0股，占公司总股份的0.00%。
3、参加表决的中小投资者共4人，代表有表决权的股份11,801,270股，占公司总股份的6.5563％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份11,801,270股，占上市公司总股份的6.5563％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.00％。
公司全体董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，国浩律师（深圳）事务所见证律师列席了本次会议。
三、会议议案审议和表决情况
1、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
总表决结果：同意106,353,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意11,801,270股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司股东金炯系激励对象金凯先生之近亲属，持有公司股份数额为18,085,298股，回避表决；宾建存系激励对象宾炜先生之近亲属，持有公司股份数额为8,206,222股，回避表决。
2、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决结果：同意106,353,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意11,801,270股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司股东金炯系激励对象金凯先生之近亲属，持有公司股份数额为18,085,298股，回避表决；宾建存系激励对象宾炜先生之近亲属，持有公司股份数额为8,206,222股，回避表决。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决结果：同意106,353,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意11,801,270股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司股东金炯系激励对象金凯先生之近亲属，持有公司股份数额为18,085,298股，回避表决；宾建存系激励对象宾炜先生之近亲属，持有公司股份数额为8,206,222股，回避表决。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（深圳）事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
五、备查文件
1、广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-057
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
公司于2018年7月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容请详见公司于2018年7月3日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月内（2018年1月3日至2018年7月3日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，除下列核查人员外，本激励计划其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
公司在策划本激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等过程的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经公司自查，上述人员在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-058
广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年7月13日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月20日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
（1）鉴于公司于2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金（含税），该方案已于2018年7月13日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P= P0-V=6.49-0.067=6.423元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。
（2）鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.88万股调整为369.12万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及限制性股票权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司董事金炯系激励对象金凯先生之近亲属，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
2、审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
公司董事金炯系激励对象金凯先生之近亲属，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
3、审议并通过《关于向广发银行股份有限公司中山分行申请办理授信业务的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司向广发银行股份有限公司中山分行申请办理综合授信业务，内容如下|：
（1）.公司向银行申请银行授信，品种为流动资金贷款、开立银行承兑汇票等；
（2）.申请的银行授信数额为：低风险担保业务额度金额不超过人民币壹亿元整；敞口授信业务额度敞口最高限额（不含保证金）为不超过人民币伍仟万元整；
（3）.申请的授信期限或授信有效期为不超过12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-059
广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年7月13日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月20日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席谢侃如主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为：本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及首次授予的限制性股票数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
（2）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
2018年7月21日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-060
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于调整2018年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划的调整事项
（一）限制性股票授予价格的调整
鉴于公司于2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金（含税），该方案已于2018年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=6.49-0.067=6.423元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。
（二）限制性股票激励对象及授予数量的调整
鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.88万股调整为369.12万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及限制性股票权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数和限制性股票权益数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及首次授予的限制性股票数量的调整均符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量进行相应的调整。
六、律师意见书的结论意见
本所律师认为，和胜股份本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书；
5、2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-061
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于向激励对象首次授予
限制性股票的公告
鉴于广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“和胜股份”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年7月20日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为131人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。
4、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分于2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分于2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.49元。
6、限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
若预留部分于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分于2019年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况
1、鉴于公司于2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.67元人民币现金（含税），该方案已于2018年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P= P0-V=6.49-0.067=6.423元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。
2、鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.88万股调整为369.12万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及限制性股票权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
除上述调整事项外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：限制性股票的首次授予日为2018年7月20日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为369.12万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为126人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股6.423元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年7月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2018年7月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
十、律师意见书的结论意见
本所律师认为，和胜股份本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，和胜股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见
作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审查，现就以下相关事项发表独立意见：
一、关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次对激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激励对象人数及限制性股票授予数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2018年7月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
独立董事：
郑云鹰 杨中硕 张红
2018年7月20日
广东和胜工业铝材股份有限公司
监事会关于公司2018年限制性
股票激励计划授予日激励对象
名单的核实意见
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年7月20日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，对本次限制性股票授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.88万股调整为369.12万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及限制性股票权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2018年7月20日为授予日，以6.423元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象（不含预留部分）首次授予369.12万股限制性股票。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
2018年7月21日
国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第三届董事会第五次会议决议，决定于2018年7月20日（星期五）下午14:30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2018年7月20日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼
