广东和胜工业铝材股份有限公司
（上接34版）
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共10人，代表公司股份数132,644,827股，占公司股份总数的73.6916%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。关联股东对有关议案回避表决。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份106,353,307股，其中同意106,353,307股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,801,270股，其中同意11,801,270股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
2. 审议《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份106,353,307股，其中同意106,353,307股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,801,270股，其中同意11,801,270股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份106,353,307股，其中同意106,353,307股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份11,801,270股，其中同意11,801,270股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 媛
王城宾
年 月 日
国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司
股权激励事项的法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，作为本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对和胜股份提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股份本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师已得到和胜股份的如下保证：即和胜股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4．本法律意见书仅供和胜股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意和胜股份引用本法律意见书的内容，但和胜股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师同意将本法律意见书作为和胜股份本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对和胜股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划调整及授予事项的批准与授权
和胜股份第三届董事会第五次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉（以下简称“《股票激励计划（草案）”）及其摘要》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2018年7月20日，和胜股份2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次激励计划相关的议案。
2018年7月20日，和胜股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于激励计划调整的具体情况
根据《股票激励计划（草案）》及和胜股份第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划调整的具体情况如下：
（一）调整原因
由于公司激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，需对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
根据公司2017年度利润分配方案及股权激励计划的有关规定，对限制性股票授予数量及价格进行调整。
（二）调整结果
本次激励计划调整后，授予的限制性股票授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。
同时授予限制性股票激励对象总人数由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.55万股调整为369.12万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、关于激励计划的授予
（一）授予日
根据公司第三届董事会第六次会议，本次限制性股票授予日为2018年7月20日。经核查，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件成就
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；
1、和胜股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予对象及数量
根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划向126名激励对象授予369.12万股限制性股票。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，和胜股份本次激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
国浩律师(深圳)事务所
负责人：经办律师：
马卓檀 黄媛
贺春喜
年 月 日
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、中层管理人员及核心骨干员工
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特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2018年7月21日
