奥士康科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-052

奥士康科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2018年7月19日上午10：00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2018年7月16日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，公司董事贺文辉先生因工作原因请假未出席本次会议。公司高级管理人员列席本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月19日为首次授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票，授予价格为22.02元/股。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2018年7月19日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-053

奥士康科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2018年7月19日14：00在公司会议室以现场方式召开，由监事会主席周光华先生主持。本次会议通知于2018年7月16日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1.审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：公司本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月19日为首次授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票，授予价格为22.02元/股。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

监事会

2018年7月19日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-054

奥士康科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开第一届董事会第十六会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2018年7月19日，向131名激励对象授予337.4万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司普通股A股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为421.75万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数14,405.2万股的2.93%。其中首次授予337.4万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数14,405.2万股的2.34%，占本次授予限制性股票总量的80.00%，预留84.35万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数14,405.2万股的0.59%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划首次授予涉及的激励对象共计131人，包括公司核心业务（技术）人员，以及公司董事及高级管理人员。首次授予的激励对象人员名单及分配情况如下：

■

注：

1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

3.以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的初始授予价格为22.33元/股，因公司2017年年度权益分派每10股派现金人民币3.10元（含税），根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的授予价格为22.02元/股。

5、解除限售时间安排：

本计划首次授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：

■

预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下：

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6、解除限售业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为2018年、2019年及2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，考核年度为2019年、2020年，公司业绩考核指标如下：

■

注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面考核系数：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见。

二、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况一致性的说明

公司本次授予的激励对象及授予的限制性股票数量与公司2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

1、授予日：2018年7月19日

2、授予价格：22.02元/股

3、授予数量：337.4万股

4、授予人数：131人

5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予限制性股票具体分配情况如下：

■

7、首次授予的限制性股票限售期安排的说明：

■

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2018年7月19日授予的337.4万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,942.28万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事徐文静先生在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次授予事项发表如下意见：

“1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年7月19日，该授予日符合《管理办法》以及《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上所述，我们认为：激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年7月19日，并同意向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票，授予价格为22.02元/股。”

十、监事会对本次激励事项核实的意见

公司监事会对授予日激励对象名单及授予日进行核实，并发表如下意见：

“（一）对激励对象名单的核实情况

1、列入本次股权激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的人员符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

(1)最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对授予日的核实情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年7月19日不存在下列任一期间：

1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的，自约定公告日前30日起算，至公告前1日。

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票，授予价格为每股22.02元。”

十一、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所经核查后认为，“截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。”

十二、备查文件

1、 公司第一届董事会第十六次会议决议；

2、 公司第一届监事会第十一次会议决议；

3、 公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

4、 公司监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的审核意见；

5、 北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2018年7月19日