周大生珠宝股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-055
周大生珠宝股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1．本次股东大会未出现否决议案的情形；
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年7月19日（星期四）15:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月19日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年7月18日下午15：00，结束时间为2018年7月19日下午15：00。
（二）现场会议召开地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总部会议室
（三）会议召集人
周大生珠宝股份有限公司董事会
（四）投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议主持人
本次会议由公司董事长周宗文主持召开。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
（一）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东11人，代表股份395,205,568股，占上市公司总股份的81.4220％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份315,119,061股，占上市公司总股份的64.9222％。
通过网络投票的股东2人，代表股份80,086,507股，占上市公司总股份的16.4998％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份9,487,468股，占上市公司总股份的1.9547％。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份9,407,109股，占上市公司总股份的1.9381％。
通过网络投票的股东1人，代表股份80,359股，占上市公司总股份的0.0166％。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
（三）见证律师列席了会议。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1.审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1 非独立董事周宗文
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
周宗文当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.2非独立董事周华珍
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
周华珍当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.3非独立董事周飞鸣
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
周飞鸣当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.4 非独立董事向钢
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
向钢当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.5非独立董事卞凌
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
卞凌当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.6非独立董事管佩伟
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
管佩伟当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.7非独立董事夏洪川
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
夏洪川当选为公司第三届董事会非独立董事。
2.审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1 独立董事杨似三
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
杨似三当选为公司第三届董事会独立董事。
2.2独立董事沈海鹏
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
沈海鹏当选为公司第三届董事会独立董事。
2.3独立董事葛定昆
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
葛定昆当选为公司第三届董事会独立董事。
2.4 独立董事衣龙新
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
衣龙新当选为公司第三届董事会独立董事。
以上当选的公司第三届董事会独立董事津贴为税前人民币12万元/人/年。
3.审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
3.1 非职工代表监事戴焰菊
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
戴焰菊当选为第三届监事会非职工代表监事。
3.2非职工代表监事陈特
表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意9,487,468股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%。
陈特当选为第三届监事会非职工代表监事。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所
（二）律师姓名：黄媛、贺春喜
（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1．《周大生珠宝股份有限公司2018年度第二次临时股东大会决议》；
2．《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2018年7月20日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-056
周大生珠宝股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表
监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会已届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2018年7月19日召开职工代表大会，选举公司第三届监事会职工代表监事。经与会职工代表认真讨论，会议选举倪时荣先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件）。
倪时荣先生将与公司股东大会选举的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，与股东大会选举的2名非职工代表监事任期一致。
职工代表监事倪时荣先生符合《公司法》及《公司章程》等关于监事任职的资格和条件，其将按照有关规定行使职权。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》相关规定。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
监事会
2018年7月20日
附件：
第三届监事会职工代表监事简历
倪时荣：男,中国国籍,无境外居留权,1991年出生,中专学历，历任公司宝石部检测定价组长,现任公司钻石管理部检测主管。
倪时荣先生无直接或间接持有公司股份,与公司其他董事，监事，高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，倪时荣先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-057
周大生珠宝股份有限公司关于
完成董事会、监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月19日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了选举公司第三届董事会非独立董事、选举公司第三届董事会独立董事、选举公司第三届监事会非职工监事等提案；同时经公司职工代表投票选举，选举倪时荣为公司第三届监事会职工代表监事。现将有关事项公告如下：
一、公司第三届董事会成员：周宗文先生、周华珍女士、周飞鸣先生、向钢先生、卞凌先生、夏洪川先生、管佩伟先生为公司第三届董事会非独立董事，杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生为公司第三届董事会独立董事。上述11名董事共同组成公司第三届董事会，任期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
以上人员均能够胜任所任岗位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。
二、公司第三届监事会成员：戴焰菊女士、陈特先生为公司第三届监事会非职工监事，倪时荣先生为公司第三届监事会职工代表监事。上述3名监事共同组成公司第三届监事会，任期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
以上人员均能够胜任所任岗位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。
公司第二届董事会非独立董事赵时久先生在任期届满后不再担任公司董事；公司第二届董事会独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生在任期届满后均不再担任公司独立董事，也不担任公司其他职务；第二届监事会监事夏洪川先生、游成文先生、王雪晴女士在任期届满后不再担任公司监事职务。截至本公告披露日，上述人员均不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。
赵时久先生、陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、游成文先生、王雪晴女士在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会、监事会对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2018年7月20日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-058
周大生珠宝股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年7月19日在公司会议室以现场和通讯方式召开，在公司2018年第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员后，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求。本次会议应到董事11名，亲自出席董事11名（其中独立董事沈海鹏先生以通讯方式出席）。会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意选举周宗文先生为公司董事长、周飞鸣先生为公司副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，周宗文先生和周飞鸣先生简历附后。
2、审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则等相关规定，公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。其组成情况如下：
（1）战略委员会：周宗文（主任委员）、葛定昆（副主任委员）、沈海鹏、杨似三、向钢、卞凌；
（2）审计委员会：衣龙新（主任委员）、沈海鹏、周华珍；
（3）提名委员会：杨似三（主任委员）、衣龙新、周飞鸣；
（4）薪酬与考核委员会：沈海鹏（主任委员）、葛定昆、周飞鸣。
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员等相关人员的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意聘任周宗文先生为公司总经理；同意聘任周华珍女士、周飞鸣先生、向钢先生、卞凌先生、何小林先生为公司副总经理，同意聘任何小林先生为公司董事会秘书，许金卓先生为公司财务总监；同意聘任周晓达先生为公司证券事务代表。以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止，公司高级管理人员等相关人员的简历附后。
公司独立董事已就《关于聘任公司高级管理人员等相关人员的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
4、审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意聘任周秋明先生担任公司内部审计负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，周秋明先生简历附后。
三、备查文件
1.第三届董事会第一次会议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2018年7月20日
附件：
一、 高级管理人员等相关人员简历
周宗文：男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年出生，中国地质大学学士、清华大学EMBA，工程师。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事，现任深圳市周氏投资有限公司董事长、深圳市宝通天下供应链有限公司董事长及总经理、湖南周大生置业有限公司董事长、启泰投资有限公司董事、香港周大生投资有限公司董事、武汉地大矿业有限公司副董事长、周大生珠宝股份有限公司董事长及总经理。
周宗文先生为公司创始人及实际控制人之一。截至目前，通过公司股东深圳市周氏投资有限公司和深圳市金大元投资有限公司间接持有公司55.96%的股份，与公司董事兼副总经理周华珍女士、董事兼副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周宗文先生不属于“失信被执行人”。
周华珍：女，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年出生，中专学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司副总经理，现任惠州市冠创贸易有限公司执行董事、香港周大生投资有限公司董事、深圳市泰有投资合伙企业执行事务合伙人、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。
周华珍女士为公司实际控制人之一。截至目前，通过公司股东深圳市周氏投资有限公司和深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司6.17%的股份，与公司董事长兼总经理周宗文先生、董事兼副总经理周飞鸣先生为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周华珍女士不属于“失信被执行人”。
周飞鸣：男、中国国籍，新西兰永久居留权，1982年出生，本科学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司董事长助理，现任深圳市金大元投资有限公司执行董事、惠州市金大元贸易有限公司执行董事、深圳市前海今生金饰珠宝有限公司董事长、惠州市大盘贸易有限公司执行董事及总经理、周大生珠宝（香港）有限公司董事、深圳市弗兰德斯珠宝有限公司董事、周大生珠宝（天津）有限公司执行董事及总经理、周大生销售管理（深圳）有限公司执行董事、深圳市美利天下设计有限公司董事、周大生珠宝销售（重庆）有限公司执行董事兼总经理、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。
截至目前，周飞鸣先生通过公司股东深圳市金大元投资有限公司间接持有公司1.44%的股份，与公司董事长兼总经理周宗文先生、董事兼副总经理周华珍女士为一致行动人，与其他持股5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周飞鸣先生不属于“失信被执行人”。
卞凌：男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历、工程师。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司副总经理，现任周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。
截至目前，卞凌先生通过公司股东深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.59%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国监证会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，卞凌先生不属于“失信被执行人”。
向钢：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，硕士研究生学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司常务副总经理，现任深圳市宝通天下供应链有限公司董事、周大生珠宝股份有限公司董事及副总经理。
截至目前，向钢先生通过公司股东深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.59%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国监证会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，向钢先生不属于“失信被执行人”。
何小林：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，硕士研究生学历。曾任天音通信控股股份有限公司董事会秘书，现任深圳市宝通天下供应链有限公司监事、公司副总经理及董事会秘书。已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
截至目前，何小林先生通过公司股东深圳市泰有投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.08%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国监证会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，何小林先生不属于“失信被执行人”。
许金卓：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年5月出生，中专学历，会计师，高级国际财务管理师（SIFM），曾任新太科技股份有限公司财务中心总经理，现任公司财务总监。
截至目前，许金卓先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司0.06%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国监证会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，许金卓先生不属于“失信被执行人”。
周晓达：男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年1月出生，本科学历，曾任公司财务审计部，现任公司证券部经理，证券事务代表。已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
截至目前，周晓达先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司0.02%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，周晓达先生不属于“失信被执行人”。
董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：
■
二、内部审计机构负责人简历
周秋明：男，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，历任周大生珠宝股份有限公司出纳、会计、财务总监、审计部负责人，现任公司法务中心部门负责人。
截至目前，周秋明先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司0.01%的股份，与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，周秋明先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-059
周大生珠宝股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2018年7月19日在公司会议室以现场方式召开，在公司2018年第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会非职工代表监事以及经职工代表大会选举产生了职工代表监事后，经全体监事同意豁免本次会议通知时间的要求。本次会议应到监事3名，实到监事3名，全体监事共同推举戴焰菊女士主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
审议同意选举戴焰菊女士为公司第三届监事会主席，任期三年，其任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满时止，戴焰菊女士简历附后。
三、备查文件
1.第三届监事会第一次会议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司
监事会
2018年7月20日
附件：
周大生珠宝股份有限公司
第三届监事会主席简历
戴焰菊：女，中国国籍，无境外居留权，大专学历，1988年出生。曾任浙江杭州萧山瑞加总经理助理；2010年至2016年，任职于周大生珠宝股份有限公司展厅；2016年至今，任职于周大生珠宝股份有限公司形象工程部。
截止本公告日，戴焰菊女士未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，戴焰菊女士不属于“失信被执行人”。
