上海新黄浦置业股份有限公司
第七届董事会2018年第五次临时会议决议公告

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-024

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第七届董事会2018年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年7月20日在上海召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事仇瑜峰因无法出席，书面授权委托董事陆却非代为行使表决权；独立董事刘红霞因在国外无法出席，以短信形式授权委托独立董事董安生代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

1、 关于罢免程齐鸣先生公司董事长职务的议案

表决结果：5票同意，1票反对，3票弃权

经公司三分之一以上董事联名提议，鉴于公司七届董事会于2018年6月届满，为完善公司治理结构，促进公司正常经营发展，进一步增强公司核心竞争力，同时鉴于董事长程齐鸣先生年龄及身体原因。根据相关法规对公司进行规范运作，恢复公司治理及重建信息披露管理秩序，为维护广大股东的合法权益，现根据《公司法》、《上海新黄浦置业股份有限公司章程》等规定，提请公司董事会，罢免程齐鸣先生公司董事长职务。

董事长程齐鸣对此议案投反对票，反对理由：以身体和年龄原因罢免太儿戏，无法律依据。

董事周旭民对此议案投弃权票，弃权理由：对股市是否造成大波动未作出充分分析和说明。

董事甘湘南对此议案投弃权票，弃权理由：对罢免董事长事件可能对公司股价未做分析和说明。

独立董事李良温对此议案投弃权票，弃权理由：建议进一步协调。

会后，金茂凯德律师事务所出具了《关于第七届董事会2018年第五次临时会议相关决议有效性之备忘录》。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

董事会

2018年7月22日

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-025

上海新黄浦置业股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年7月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海新黄浦置业股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》，具体内容如下：

“上海新黄浦置业股份有限公司：

公司公告第七届董事会2018第五次临时会议决议，以完善公司治理结构、董事长年龄及身体等原因罢免现任董事长程齐鸣。我部关注到有1名董事反对，3名董事弃权。经我部事后审核，根据《股票上市规则》等规定，现就相关监管要求明确如下。

一、请公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，确保董事会会议严格依照规定的程序进行及董事会决议合法有效，保证公司治理的规范运作。

二、请公司妥善安排董事长更替事项，按照《公司章程》的规定及时选举新任董事长，在此期间，全体董监高应当勤勉尽责，确保公司正常的生产经营不受影响。

三、请公司严格遵守《股票上市规则》及相关要求，确保信息披露机制运行顺畅，及时履行信息披露义务。

希望你公司及其董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，按要求履行信息披露义务，并及时向我部报告相关进展情况和处理结果。”

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

2018年7月22日