中原证券股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告

证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2018-047

中原证券股份有限公司

关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月30日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）调查通知书（稽查总队调查通字 171577 号），其中提及：因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。具体详见公司于2017年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《中原证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-097）。

2018年7月20日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2018〕90号），主要内容如下：

天津丰利创新投资有限公司（以下简称“天津丰利”）拟收购上市公司徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”）的控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司（以下简称“杰能科技”）100%股权。

2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩中金宏”）签订借款协议，约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20,000万元或以上。

2016年6月21日，天津丰利实际控制人与杰能科技董事商定，将杰能科技自有资金13,695万元汇入天津丰利银行账户；同日，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（天津丰利系其全资子公司）也汇入天津丰利银行账户6,306万元；此时天津丰利银行账户余额达到20,001万元。同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70,000万元。至此天津丰利银行账户共有资金90,001万元（其中自有资金6,306万元，杰能科技汇入13,695万元，浩中金宏汇入70,000万元）。

2016年6月23日、24日，天津丰利将其中的85,003万元作为股权收购款支付给杰能科技股东。

2016年6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形，涉嫌披露虛假信息。

中原证券担任天津丰利杰能科技项目财务顾问，此次担任财务顾问的业务收入10万元。2016年6月28日，科融环境发布《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。中原证券认为信息披露义务人天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。天津丰利本次收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形。

中原证券未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于本次收购。证监会认为，中原证券上述行为违反《证券法》第一百七十三条的规定，涉嫌构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。中原证券直接负责的主管人员为项目主办人卫晓磊、穆晓芳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会拟决定：

一、没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款；

二、对卫晓磊给予警告，并处以10万元的罚款；

三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。

公司完全接受证监会的处罚决定，并将举一反三、全面提高合规管理和内部控制水平，以有效避免类似问题再度发生。目前，公司的经营情况正常。后续进展情况，公司将严格按照有关规定履行信息披露义务。提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2018年7月23日