南京新街口百货商店股份有限公司
关于下属企业债务展期及债权人会议的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2018-096

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关于下属企业债务展期及债权人会议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的下属企业集团House of Fraser集团所举借的优先级贷款的贷款人（以下简称优先级贷款人）及其下属公司House of Fraser (Funding) plc的债券持有人（以下简称债券持有人，与优先级贷款人合称相关债权人）于英国伦敦时间2018年7月19日在英国伦敦举行了债权人会议（以下简称债权人会议），并通过了同意House of Fraser集团及House of Fraser (Funding) plc相关债务的展期及其他相关事宜的债务展期计划（以下简称债务展期计划）。现将债务展期计划的相关情况公告如下：

一、债务展期计划概述

（一）债务展期计划涉及如下两项债务

House of Fraser集团于2015年7月与汇丰银行、工商银行伦敦分行以及中国银行伦敦分行等优先级贷款人签署的优先级贷款协议（Senior Facilities Agreement）（以下简称优先级贷款协议）项下的总金额为2.25亿英镑的贷款（以下简称优先级贷款）；

House of Fraser (Funding) plc于2015年向债券持有人发行的总金额为1.75亿英镑的债券（以下简称债券，与优先级贷款合称展期债务）。

（二）债务展期计划的主要内容

将展期债务及相关担保的期限延长至2020年10月30日；

允许House of Fraser集团产生金额不超过5000万英镑的额外债务（新债务），新债务可由优先级贷款协议及债券协议项下的担保物进行担保，但应劣后于相关担保物对优先级贷款及债券的担保；

自债务展期计划生效之日起，非经持有债权对应过半数优先级贷款本金金额的优先级贷款人或持有债券对应过半数债券本金金额的债券持有人同意（依适用情况而定），不得对优先级贷款协议及债券协议进行加重债务人义务的修订。

（三）债务展期费用

如债务展期计划成功实施，优先级贷款人将有权取得等额于截至英国伦敦时间2018年7月18日下午5时（基准时间）尚未偿还的优先级贷款本金金额债券本金金额1%的债务展期费用，以及债券持有人有权取得等额于截至基准时间尚未偿还的债券本金金额1%的债务展期费用。

二、债务展期计划的目前情况及后续程序

根据House of Fraser集团的确认，出席债权人会议的相关债权人合计持有展期债权本金金额总数的87.77%，且出席会议的相关债权人一致同意债务展期计划。因此，债务展期计划已得到债权人会议通过。

目前，债务展期计划的实施尚待英格兰及苏格兰相关法院的批准，以及债务展期计划项下其他前提条件的满足。英格兰及苏格兰法院的相关听证将分别于英国当地时间2018年7月25日及7月26日举行。

三、债务展期计划对公司的影响

公司董事会认为，如债务展期计划成功实施，有利于减轻公司下属的 House of Fraser集团短期内的还款负担，保障其健康经营发展。

四、风险提示

债务展期计划的实施尚待英格兰及苏格兰相关法院的批准，存在一定不确定性。后续如有相关进展信息，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年7月23日