宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2018-052

宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“横河模具”）本次公开发行人民币14,000万元可转换公司债券（以下简称“横河转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]556号文核准。

本次公开发行的可转债将向在股权登记日2018年7月25日（T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、 本次发行的基本情况

1、证券类型：

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模：

本次拟发行的可转债总额为人民币1.4亿元。

3、发行数量：

140万张。

4、票面金额：

本次发行的可转债每张面值100元/张。

5、发行价格：

按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1） 债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2018年7月26日至2024年7月26日。

（2） 票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年2.5%。

（3） 债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4） 付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5） 初始转股价格：9.26元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6） 转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年8月1日）满六个月后的第一个交易日（2019年2月1日）起至可转债到期日（2024年7月26日）止。

（7） 信用评级：A+。

（8） 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（9） 担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

7、转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为9.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日（2018年6月26日至2018年7月23日）公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日（2018年7月23日）公司A股股票交易均价。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转债余额。该部分不足转换为1股股票的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

10、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

12、转股年度有关股利的归属：

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

13、发行时间：

原股东优先配售日和网上申购日为2018年7月26日（T日）。

14、发行对象：

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足1.4亿元的余额由主承销商包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年7月25日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.6698元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本209,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,399,882张，约占本次发行的可转债总额的99.99%（由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380539”，配售简称为“横河配债”。网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告“二、4、原有限售条件股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。

（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370539”，申购简称为“横河发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

16、发行地点：

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

17、锁定期：

本次发行的横河转债不设持有期限制，投资者获得配售的横河转债上市首日即可交易。

18、承销方式：

本次发行认购金额不足1.4亿元的部分由主承销商余额包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即0.42亿元。

19、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

20、与本次发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、 发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：宁波横河模具股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

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发行人：宁波横河模具股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2018年7月24日