华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－042
华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2018年7月23日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年7月17日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于收购德国JL Goslar GmbH公司51%股权的议案》
为进一步促进公司产品升级和业务转型、拓展国际市场、寻求新的收入利润增长点，公司于2018年7月23日与德国Endurance Capital AG公司、德国Pro Consult Plus UG公司签订了股权转让协议，公司拟现金出资650.3万欧元（折合人民币约5,158.57万元）收购德国Endurance Capital AG公司、德国Pro Consult Plus UG公司所持德国JL Goslar GmbH公司合计51%的股权。
资金来源：公司自筹资金。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
特此公告
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一八年七月二十四日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－043
华西能源工业股份有限公司
关于收购德国JL Goslar GmbH
公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华西能源工业股份有限公司拟现金出资650.3万欧元收购德国JL Goslar GmbH公司51%的股权。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、为进一步促进公司产品升级和业务转型、拓展国际市场、寻求新的收入利润增长点，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年7月23日与德国Endurance Capital AG公司、德国Pro Consult Plus UG公司签订了股权转让协议，公司拟现金出资650.3万欧元（折合人民币约5,158.57万元）收购德国Endurance Capital AG公司、德国Pro Consult Plus UG公司所持德国JL Goslar GmbH公司（以下简称“标的公司”）合计51%的股权。
资金来源：公司自筹资金。
2、公司于2018年7月23日召开第四届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购德国JL Goslar GmbH公司51%股权的议案》。
本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.54%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的46.02%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
按照国家资金出境相关管理办法，本次投资尚需报请四川省发改委、四川省商务厅备案同意。本次投资尚需德国联邦经济事务和能源部审批同意。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本信息
（1）单位名称：德国Endurance Capital AG公司
注册地址：德国慕尼黑Bavariaring 18, 80336 Munich
类型：有限责任公司
法定代表人：由常务董事Dr Andreas Albath代表
注册资本：9,422 ,000欧元
主营业务：资产管理、对外投资
成立日期：2007年11月5日
（2）单位名称：德国Pro Consult Plus UG公司
注册地址：德国Schiestlstra?e3, 80992
类型：有限责任公司
法定代表人：由常务董事Erhard Grab代表
注册资本：500欧元
主营业务：管理咨询
成立日期：2008年1月3日
2、公司与交易对方之间不存在关联关系，最近12个月内，公司与交易对方未曾发生类似交易。
三、投资标的公司基本情况
1、基本信息
单位名称：德国JL Goslar GmbH公司
注册地址：德国戈斯拉尔市HRB 203718号(HRB 203718,Goslar, Germany)
类型：有限责任公司
法定代表人：Franz Martin Knoop, Matthias Uebel
注册资本：25,000欧元
主营业务：辐射防护装置、容器和工业零件、阳极材料。
成立日期：2011年8月16日
2、股权结构：
德国JL Goslar GmbH公司目前股权结构如下：
■
其中，大股东Endurance Capital AG是一家位于德国慕尼黑的投资公司，属于财务投资人；小股东Pro Consult Plus UG 是标的公司前总经理拥有的私人公司，目前，两股东方为一致行动人。
本次股权转让交易完成后，德国JL Goslar GmbH公司股权结构如下：
■
3、主要财务指标：
截至2017年12月31日，德国JL Goslar GmbH公司总资产1,653.5万欧元，归属于母公司的净资产951万欧元；2017年1-12月，德国JL Goslar GmbH公司实现营业收入3,254万欧元、净利润362万欧元（以上数据已经审计）。
标的公司资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等情形。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：650.3万欧元
2、出资方式：现金出资。
3、定价依据：以德国JL Goslar GmbH公司2017年12月31日经审计的净资产为基础，结合标的公司市场订单、未来发展，经各方协商确定。
4、华西能源受让德国Endurance Capital AG公司40.80%的股权、受让德国Pro Consult Plus UG公司10.20%的股权，合计受让51%的股权、股权转让合计交易金额650.3万欧元。
5、款项支付时间：协议签订后8个月内支付完毕。
6、生效条件：经相关各方签字、盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
1、德国JL Goslar GmbH公司地处欧洲腹地，区域内金融及制造业发展程度高。本次股权收购有利于公司搭建欧洲业务平台，拓展欧洲发达国家地区市场，提升公司综合竞争力。
2、德国JL Goslar GmbH公司已有超过百年的经营历史，在其主营业务领域有着较强的品牌优势；此次收购完成之后，德国JL Goslar GmbH公司可以依托华西能源的生产能力和市场资源，拓展国内市场。
3、我国核废料处理市场潜力巨大，德国JL Goslar GmbH公司核废处理技术处于国际领先水平；股权收购有利于引进国际一流的核废处理技术、促进公司产品技术升级和业务转型、推动公司细分业务市场发展，并形成新的业绩增长点。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本次股权收购资金来源为公司自筹资金，本次投资不会对公司2018年当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、按照国家资金出境相关管理办法，本次投资尚需报请四川省发改委、四川省商务厅备案同意，同时，本次投资尚需德国联邦经济事务和能源部审批同意。存在备案失败或长期等待的风险。
3、标的公司在未来经营过程中可能面临政策调控、宏观经济形势发展重大变化、行业调整、市场竞争加剧等对其经营发展产生重大影响的风险。
4、由于标的公司在市场环境、政治经济、文化习俗、经营理念等方面差异影响，股权收购后完成后存在需要较长时间整合或整合失败的风险。
5、标的公司在未来经营过程中还可能面临内部经营管理、产品研发、跨区域扩张、风险管控、成本费用控制、业务拓展不及预期等因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
特此公告
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一八年七月二十四日
