深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2018-063
深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年7月21日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2018年7月22日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的议案》；
董事会同意公司与深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“普创天信”）股东姜天亮先生签订《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及普创天信其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司（以下简称“本次重组”）。
董事会授权董事长与相关方签署相关文件，并根据实际需求聘请相关中介机构为本次重组服务；董事会授权董事长在本次交易定金额度范围内根据公司资金情况按照市场原则向金融机构以及其他机构融资，用于支付定金。
本次重组的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次重组签署正式交易协议，《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2018年7月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2018年7月24日
证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2018-064
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于签署《拟收购深圳普创天信科技发展
有限公司部分股权的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日与深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“普创天信”）的股东姜天亮先生签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及普创天信其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2018年7月22日召开了第四届董事会第十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的议案》，董事会授权董事长与相关方签署相关文件，并根据实际需求聘请相关中介机构为本次重组服务；董事会授权董事长在本次交易定金额度范围内根据公司资金情况按照市场原则向金融机构以及其他机构融资，用于支付定金。
（三）公司与标的公司及姜天亮先生不存在关联关系，本次重组不涉及关联交易；根据相关规则的规定，本次收购事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司股东姜天亮及标的公司其他股东，本次拟与姜天亮先生签署《框架协议》，姜天亮先生系具有完全民事行为能力的自然人，是标的公司的股东、法定代表人兼总经理。
自然人：姜天亮
身份证号：4201111978********
住所：深圳市华侨城
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳普创天信科技发展有限公司
2、住所：深圳市福田区沙头街道滨河大道9289号京基滨河时代广场北区一期B座12楼
3、法定代表人：姜天亮
4、注册资本：5906.249万元人民币
5、成立日期：2006年10月9日
6、统一社会信用代码：914403007938805103
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：手机的研发、设计、销售、技术咨询。技术转让,自有房屋租赁;网络信息技术的开发,通信专业领域内从事技术开发,软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的研发;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营;手机的生产;软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的制造;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。建设项目环境影响审批。
9、股权结构：
■
10、公司与普创天信、姜天亮均不存在关联关系。
11、其他情况：截止目前，普创天信相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、《框架协议》主要内容
甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
乙方：姜天亮
本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律合法成立并经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002213。
2. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人，直接及间接合计持有深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“普创天信”）58.57%的股权，为标的公司的第一大股东并担任执行董事兼总经理。
3. 甲方拟采用现金方式收购乙方及标的公司其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）， 乙方及标的公司其他股东拟向甲方转让标的股权，使标的公司成为甲方的控股子公司（以下简称“本次重组”）。
为此，各方经友好协商，就本次重组的相关事宜，达成本协议以下条款及条件，以明确各方的权利义务关系及交易安排。
第一条 整体方案
1.1 交易标的及作价
甲方同意收购标的资产，乙方及标的公司其他股东同意向甲方转让标的资产，标的资产的交易价格参考普创天信的估值（不低于人民币23亿元，该等估值及对应的估值市盈率、业绩承诺应符合相关法律法规的规定及审核部门的监管要求）暂定为不低于人民币【11.73亿元】（以下简称“重组对价”）。
本次重组的最终标的公司股权数量、交易价格、支付进度、超额奖励安排以另行签署的正式交易协议为准，但不得低于本协议约定的条件，根据监管部门要求对重组方案做出调整除外；最终交易价格且需经甲方完成尽职调查、具有证券期货业务资格的资产评估机构评估、审计机构审计（如需），并经甲方董事会、股东大会批准及审核部门认可（如需）。其中，甲方已支付的定金可用于转为支付第一期重组对价。
就乙方之外标的公司股东所持有的标的公司股权，乙方承诺尽一切合理努力促使其同意本次重组，并签署后续正式的交易协议。若部分标的公司股东不同意本次重组，甲乙双方同意仍按照本协议约定的内容，由甲方收购乙方直接及/或间接持有的标的公司股权，乙方同意转让并签署后续正式的交易协议。
1.2 对价支付方式
各方同意，重组对价由甲方以现金方式分期向标的股权的转让方支付：（1）本次重组经证券交易所认可及甲方股东大会审议通过后、标的股权过户前支付重组对价的20%；（2）标的股权全部过户给甲方后30个工作日内或者根据甲方融资情况各方另行商议的时间内支付重组对价的30%；（3）标的公司2018年度业绩承诺实现的情况下，在2019年4月30日前支付重组对价的20%，若业绩承诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价；（4）标的公司2019年度业绩承诺实现的情况下，在2020年4月30日前支付重组对价的15%，若业绩承诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价；（5）标的公司2020年度业绩承诺实现的情况下，在2021年4月30日前支付重组对价的15%，若业绩承诺未实现，则在支付给乙方的重组对价中相应扣除业绩补偿金额，若业绩补偿金额大于当期应支付给乙方的重组对价，差额部分由乙方承担，不影响支付给其他股东的当期重组对价。
1.3 排他性安排
2018年12月31日前或本协议终止前，乙方不与除甲方以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。
第二条 定金安排
2.1 甲方同意，自本协议签署生效后十个工作日内分期向乙方指定的如下银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元），其中，本协议签署生效后三个工作日内支付6000万元，七个工作日内支付3000万元，十个工作日内支付6000万元，作为本次重组的担保。
2.2 甲方单方面放弃本次重组的，则定金归乙方所有；乙方单方面放弃本次重组的，则乙方应向甲方双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则乙方向甲方返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，甲方发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；（2）本次重组未获得甲方董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组在2018年12月31日前仍未获得证券交易所认可的；（5）本次重组未获得甲方股东大会审议通过的；（6）根据本协议第6.3条的约定本协议终止的；（7）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（8）其他。
2.3 本协议第2.2条约定成就时，一方应当自另一方通知返还款项之日起10日内完成款项支付，未按期支付的，则每逾期一日，每日按照万分之五支付滞纳金。
第三条 业绩承诺及补偿、超额奖励
3.1 乙方承诺对标的公司的业绩实现情况作出如下承诺：2018年、2019年、2020年（以下合称“业绩承诺期”）标的公司预测实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）每年平均不低于人民币2.3亿元，每年的具体金额根据具有证券期货业务资格的资产评估机构评估基于的预测值、监管部门的监管要求确定。
以上业绩承诺基于标的公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致，同时按照相关法律法规规范运作及进行公司治理。
若标的公司实际净利润数低于前述承诺数、或业绩承诺期满标的公司存在减值，乙方同意向甲方进行补偿，具体补偿金额及其计算方式、补偿方式以各方正式签订的交易协议为准，并应符合相关法律法规的规定及审核部门的监管要求。
3.2 业绩承诺期满后，如标的公司累计实际净利润数超过前述累计承诺数，则甲方同意给予乙方一定的超额奖励。
第四条 保密和信息披露
4.1 除非根据有关法律法规的规定，或应有关政府部门的要求，未经一方事先书面同意，其他方不得以任何方式披露关于本次重组的所有文件、资料、信息，包括本协议及所述的所有事项。
4.2 拟披露的一方必须事先与其他方商讨，且应充分考虑其他方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终做出披露。
4.3 上述条款不适用于各方就本次重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
4.4 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
第五条 适用法律和争议解决
5.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，可提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。
第六条 其他
6.1 本次重组中因办理股权转让产生的个人所得税由转让方承担，其他税费由各方根据现行有效的法律法规及规范性文件规定承担；因过户等手续所产生的其他税费，由各方根据现行有效的法律法规及规范性文件规定承担；现行有效的法律法规及规范性文件未明确规定的，由各方平均分摊承担。
6.2 各方同意，本次重组的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方应友好协商并就本次重组签署正式交易协议，本协议为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。
6.3 若各方一致书面同意终止本次重组，本协议自然终止。
6.4 本协议一式四份，各方各执两份，自各方签字或盖章之日起成立，自甲方董事会或有权机构审议通过之日起生效，每份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）普创天信简介
深圳普创天信科技发展有限公司成立于2006年8月，专业从事移动通讯终端的生产、研发、设计、销售与运营服务。公司现有员工430余人，研发人员比例占35%以上，拥有3个研发中心，全球设八个地区部，在中国25个省会城市以及国外多个城市设有分支机构；拥有一百多项核心技术专利及知识产权,是自主生产、研发、销售移动通讯终端产品的国家级高新技术企业，是华为融合终端产品的国包商。
普创天信旗下拥有IE-LINK自主品牌产品，覆盖移动宽带产品线（4G上网卡、4G路由器、4G家庭网关、无线固定台等）、物联网模块产品线（4G模块、M2M工业模块，NB-IOT及EMTC模块等）、物联网终端产品线（智能穿戴产品、智能安防、智能家居产品，智能定位产品等）、物联网一体化解决方案（物联网和人工智能技术的BIBA物联网云服务平台，覆盖从单一物联网产品应用到以智慧园区，智慧城市为代表的硬件、软件、应用系统为一体的大型综合性应用）。
（二）本次交易的目的及影响
我国移动互联网伴随着移动网络通信基础设施的升级换代快速发展，尤其是2009年国家开始大规模部署3G网络，2014年又开始大规模部署4G网络，两次移动通信基础设施的升级换代，有力地促进了中国移动互联网快速发展，服务模式和商业模式大规模创新。随着中国移动智能终端用户规模的不断扩大，中国移动互联网市场已进入高速发展阶段，2018-2023年中国移动互联网应用行业市场深度分析及投资战略研究报告预计未来五年(2017-2021)行业年均复合增长率约为46.52%，2021年中国移动互联网市场规模将达到44,250亿元。
公司在坚持做好主业的同时，积极探索外延式扩张方式，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。公司拟通过本次收购资产，积极推进公司外延式发展，使公司快速进入具有广阔成长前景和盈利空间的行业领域，降低目前主业单一的市场风险，提升公司盈利能力。如公司完成本次股权收购，标的公司普创天信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。若《框架协议》中的业绩承诺条款等实现，预计将提升公司盈利能力。
公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司与标的公司及姜天亮先生均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；根据相关规则的规定，本次交易事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
（三）本次交易存在的风险
本次交易的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将严格按照相关法律法规等的要求，及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2018年7月24日
证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-065
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
一、重大资产重组概述
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、重大资产重组基本情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为标的公司股东姜天亮及标的公司其他股东，公司于2018年7月23日与姜天亮先生签署了《框架协议》，姜天亮先生系具有完全民事行为能力的自然人，是标的公司的股东、法定代表人兼总经理。
自然人：姜天亮
身份证号：4201111978********
住所：深圳市华侨城
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：深圳普创天信科技发展有限公司
2、住所：深圳市福田区沙头街道滨河大道9289号京基滨河时代广场北区一期B座12楼
3、法定代表人：姜天亮
4、注册资本：5906.249万元人民币
5、成立日期：2006年10月9日
6、统一社会信用代码：914403007938805103
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：手机的研发、设计、销售、技术咨询。技术转让,自有房屋租赁;网络信息技术的开发,通信专业领域内从事技术开发,软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的研发;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营;手机的生产;软件开发;数据库管理;计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的制造;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。建设项目环境影响审批。
9、股权结构：
■
10、公司与普创天信、姜天亮均不存在关联关系。
（三）交易方案
公司于2018年7月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的议案》，董事会同意公司与姜天亮先生签署《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》详情参见公司于2018年7月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）。
三、重大资产重组事项安排
为保证本次重组事项的顺利开展，公司已聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所分别担任本次重组事项的独立财务顾问、法律顾问；公司将尽快聘请本次重组涉及的包括但不限于审计机构、评估机构等中介机构。
公司及相关方将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司已聘请的中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。
四、风险提示
鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2018年7月24日
证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-066
深圳市特尔佳科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：特尔佳，证券代码：002213）交易价格于2018年7月20日、2018年7月23日、2018年7月24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司管理层、第一大股东及其一致行动人，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经向公司第一大股东及其一致行动人核查询问，公司第一大股东及其一致行动人不存在关于本公司的应该披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、公司第一大股东及其一致行动人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
6、2018年7月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权。姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2018年7月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的议案》，董事会同意公司与姜天亮先生签署《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详情参见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议〉的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）及相关公告。
截至目前，公司已与姜天亮先生签署了《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》；公司将根据本次重组的进展情况，严格按照相关法律法规等的要求，及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、本次重大资产重组的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
3、公司已于2018年7月9日披露了《2018年半年度业绩预告修正公告》，该公告中披露了对2018年半年度经营业绩的预计，预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为209.27万元—279.02万元。该数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所预审计，具体财务数据请以公司披露的2018年半年度报告为准，详情参见公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-057）。
4、公司提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会
2018年7月24日
