广东凯普生物科技股份有限公司第三届
董事会第二十一次会议决议的公告
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-076
广东凯普生物科技股份有限公司第三届
董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年7月18日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2018年7月24日上午11:00在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室通过现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事11名，实际到会董事11名，会议由董事长黄伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2018年7月24日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-077
广东凯普生物科技股份有限公司
关于公司第一期（2017年-2019年）
限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划涉及的208名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为602,400股，占当前总股本182,034,000股的0.3309%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理完毕相关的手续后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者关注。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划涉及的208名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共计602,400股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年6月2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年6月2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
4、2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2017年7月7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，共向213名激励对象授予限制性股票1,017,000股，授予价格为23.06元/股。激励对象所获限制性股票自2017年7月10日起上市交易。
6、2018年6月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。
8、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年7月24日，公司第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对拟解除限售的激励对象名单和解除限售条件进行了核查，认为208名激励对象已满足公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件，同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
二、董事会关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、第一个解除限售期说明
按照公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定和第三届董事会第七次会议决议，公司限制性股票授予日为2017年6月20日，授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即授予的限制性股票第一个解除限售期于2018年6月19日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就说明
■
综上所述，董事会认为，除5名激励对象离职，已不具备激励资格且所持股票拟被公司回购注销外，公司限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件现已经成就，剩余208名激励对象不存在不能解除限售及不得成为激励对象的情形；根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的208名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、第一个解除限售期的可解除限售激励对象及股票数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、根据公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期可解除限售股票数量为限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共208名，持有可解除限售限制性股票共602,400股，持有可解除限售限制性股票占公司总股本的比例为0.3309%，具体如下：
■
备注：
1、截止目前，5名激励对象由于个人原因现已离职，且所持限制性股票拟被公司回购并注销，不符合股权激励规定，不纳入本次解除限售范围。
2、因公司2018年5月9日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2017年12月31日的总股本为基数，每10股转增10股，故前述限制性股票数量相应增加。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行核查，发表意见如下：
结合公司2017年度整体经营业绩，及各激励对象在第一个绩效考核年度的考核结果，我们认为：除5名激励对象离职且其获授的限制性股票拟被回购注销外，公司及剩余208名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
五、监事会意见
监事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期208名解除限售激励对象名单等进行了核查，确认激励对象作为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的主体资格合法、有效，满足公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），不存在法律法规、规范性文件及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、除因个人原因离职不再具备激励条件而拟被回购注销限制性股票的5名激励对象外，剩余208名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。
综上，全体独立董事一致认为：除5名激励对象离职且其获授的限制性股票将被回购注销外，公司及剩余208名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权；除5名激励对象离职且其所获授限制性股票已由公司启动回购注销程序外，公司剩余208名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2018年7月24日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-078
广东凯普生物科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年7月18日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2018年7月24日11:20在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席朱祥象先生主持，公司董事会秘书陈毅列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期208名解除限售激励对象名单等进行了核查，确认激励对象作为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的主体资格合法、有效，满足公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），不存在法律法规、规范性文件及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十二次会议决议》；
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司监事会
二〇一八年七月二十四日
广东凯普生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
我们作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
我们对公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就进行了核查。经核查，我们认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）除因个人原因离职不再具备激励条件而拟被回购注销限制性股票的5名激励对象外，剩余208名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。
综上，全体独立董事一致认为：除5名激励对象离职且其获授的限制性股票将被回购注销外，公司及剩余208名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
独立董事签名：
年月日
广东信达律师事务所关于广东凯普生物
科技股份有限公司第一期
（2017年-2019年）限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
信达励字[2018]第029号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，就公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
■
第一节律师声明事项
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
五、信达同意公司部分或全部在公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、 本股权激励计划的批准、授权及实施情况
1、 2017年6月2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2017年6月2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、 2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。根据上述临时股东大会的决议，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、 2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
5、 2017年7月7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年6月20日，共向213名激励对象授予限制性股票1,017,000股，授予价格为23.06元/股。激励对象所获限制性股票自2017年7月10日起上市交易。
6、 2018年6月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、 2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股（调整后）进行回购注销。
综上所述，信达律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次解除限售履行的批准、授权情况
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行的批准、授权情况如下：
1、 2018年7月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
2、 2018年7月24日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司及激励对象的各项考核指标及条件均已满足《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
3、 2018年7月24日，独立董事发表了如下独立意见：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）除因自身原因离职不再具备激励条件而回购注销限制性股票的5名激励对象外，剩余208名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。
全体独立董事一致认为，除5名激励对象离职且其所获限制性股票被回购注销外，公司及剩余208名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。
综上所述，信达律师认为，公司本次股票激励计划本次解除限售的解除限售条件已取得必要的授权及批准，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售的条件满足情况
(一) 本次解除限售需满足的条件
1、 《激励计划（草案）》关于本股权激励计划限售期及解除限售期的规定
根据《激励计划（草案）》第五章第三条关于本股权激励计划限售期及解除限售期的相关规定，本次限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
第一次解除限售的时间安排为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次解除限售可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。
2、 《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已经获授的限制性股票才能解除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核要求
以2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年增长比例不低于15%。
（4） 个人绩效考核要求
个人所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“优秀或良好”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若个人所在组织业绩考核结果达到80分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，当期的限制性股票可全部解除限售。
(二) 本次解除限售已经满足的条件
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件满足情况如下：
1、 本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定和第三届董事会第七次会议决议，并经信达律师核查公司于2017年7月5日发布的《第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》，公司限制性股票授予日为2017年6月20日。截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限制性股票12个月禁售期已届满，进入解除限售期。
2、 《激励计划（草案）》中关于本次解除限售需满足的条件的满足情况
（1） 公司未发生以上“2、《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定之（1）”所述情形。
（2） 激励对象未发生以上“2、《激励计划（草案）》关于解除限售需满足的条件的规定之（2）”所述情形。
（3） 2017年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为93,210,017.92元，较2016年同期的76,094,578.58元增长22.49%。因此，信达律师认为，公司业绩考核要求已经达标，已满足本次解除限售的条件。
（4） 公司有5名激励对象因离职已不具备激励资格，公司已对该5名激励对象已被获授尚未解除限售的23,600股限制性股票启动回购注销程序，剩余208名激励对象2017年度业绩考核均满足当期限制性股票全部解除限售条件。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限制性股票已满足本次解除限售的所有条件。
四、 结论意见
综上，信达律师认为，截至法律意见书出具日，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权；除5名激励对象离职且其所获授限制性股票已由公司启动回购注销程序外，公司剩余208名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 周凌仙
孙冉冉
年月日
