青海春天药用资源科技股份有限公司
关于投资私募股权投资基金的公告
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-031
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波灏海辰元股权投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：自有资金人民币2,000万元
●风险提示：被投资企业尚需在中国证券投资基金业协会办理产品备案手续。本次投资存在投资收益的不确定性风险，管理风险及外部各项环境变化等风险。
一、投资概述
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）拟作为有限合伙人以自有资金2,000万元投资宁波灏海辰元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“被投资企业”），并签署《宁波灏海辰元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次投资金额占我公司最近一期经审计的净资产的0.86%，无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议。
我公司本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、被投资企业的基本情况
（一）普通合伙人
1．名称：宁波高新区灏海投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91330201M29316D2P
3．住所（址）：浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-106室
4．法定代表人：何海明
5．注册资本：1000万元
6．成立日期：2017年8月1日
7. 经营范围：投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．近一年经营状况：新成立公司，未开展实质性业务，无违法违规记录。
9．在基金业协会完成备案登记情况：该公司已在中国证券投资基金业协会完成备案登记（登记编号：P1067378），具备私募投资基金管理人资格。
我公司与宁波高新区灏海投资管理有限公司不存在关联关系。截至本公告披露日，该公司无直接或间接持有我公司股份、无拟增持我公司股份计划、无与我公司存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响我公司利益的安排。
（二）其他有限合伙人
1. 天津灏峰文化传播有限公司
（1）统一社会信用代码：91120118MA05QQQ184
（2）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元—102
（3）法定代表人：陈亭伽
（4）注册资本：2000万元
2. 崔其峰
身份证号码：320223198008******
3. 梁涛
身份证号码：210102196811******
（三）被投资企业的基本情况
1．名称：宁波灏海辰元股权投资合伙企业（有限合伙）。
2．主要经营场所：浙江省宁波高新区光华路299弄3幢3、4、5、6号11-9
3．成立时间：2018年7月11日
4. 经营范围：股权投资；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5. 执行事务合伙人：宁波高新区灏海投资管理有限公司（委派代表：何海明）
6. 截至本公告日，被投资企业资金认缴情况如下：
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7．主要管理人员：
（1）何海明先生，中国传媒大学广告学硕士、中国人民大学传播学博士，先后担任中央电视台广告经营管理中心副主任、主任，中国国际电视总公司副总裁等职。现任中国传媒大学广告学院教授。2017年8月1日至今，担任宁波高新区灏海投资管理有限公司总经理，执行董事职务，并担任灏海文化基金首席投资官，具有丰富的财务管理、股权投资经验以及品牌营销、媒体经营与传播工作经验。
（2）杨纯先生，中央民族大学金融学学士、北京大学光华管理学院硕士，先后担任3R传媒集团总裁助理、中植投资管理有限公司投资部执行董事等职务。2017年8月1日至今，担任宁波高新区灏海投资管理有限公司副总经理、风控负责人，具有丰富的股权投资、上市公司并购重组等工作经验。
8. 主要投资领域：文化、娱乐、消费、金融科技产业的一级市场股权投资项目。
9. 被投资企业准备办理在中国证券投资基金业协会的产品备案登记工作。
我公司与被投资企业不存在关联关系。截至本公告披露日，被投资企业无直接或间接持有我公司股份、无拟增持我公司股份计划、无与我公司存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响我公司利益的安排。
三、合伙协议的主要内容
被投资企业为有限合伙企业，我公司作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。
（一） 合伙企业的目的
通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人
的资金优势，面向文化产业、金融科技领域进行资本布局。投资方式以参股投资企业为主。
（二） 经营期限
自本基金开始运营之日起5年。期限届满，经普通合伙人同意可延长2年。
（三） 出资
普通合伙人与有限合伙人均需以货币出资，全体合伙人按认缴出资的数额在普通
合伙人通知的时限内一次性全额缴付。
（四） 投资限制
不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；不得
向任何第三人提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款；不得进行承担无限连带责任的对外投资和其他国家法律法规禁止从事的业务；不得投资于高污染或高能耗等国家法律、法规和政策禁止或限制投资的行业；不得贷款或挪用非自有资金进行投资、循环投资；不得开展其他违法、违规、与合伙协议约定相违背的行为。
（五） 托管
全体合伙人一致同意，合伙企业无托管，本协议项下须由管理人指令托管人实施
的内容，均由管理人自行实施；合伙企业采取专款专用、付款操作双人复核、合伙企业财产独立核算、年审制度、责任承担等协议约定的措施保障合伙企业财产安全。
（六） 经营和管理
1.执行事务合伙人
由普通合伙人担任，有权对外代表本基金，自行或委托第三方对本基金的资产进行投资、管理、运用、处置和回收。
2.普通合伙人的权利和义务
（1） 普通合伙人的主要权利包括：
根据协议约定确定各合伙人认缴出资的实际缴付时间并发出缴纳出资通知书；资金管理；根据协议约定向合伙人进行收益分配；人员聘任（员工、财务顾问、其他专业人员或咨询人员）；基金审计师的任命或解聘；提起、进行或解决关于本基金或任何本基金资产的诉讼、仲裁；达成、订立并履行对行使普通合伙人权利或者对促进本基金业务所必需或适当的协议、文件和承诺；根据本协议的约定继续募集资金；决定并办理基金设立以及变更的报批、登记、备案等手续；按照协议约定批准有限合伙人转让其持有的基金权益；根据合伙人的变动情况修改本协议附件；处理基金的涉税事项；召集和召开合伙人会议、投资决策委员会会议以及其他基金管理人职责范围之外的本基金及其相关事务的管理、控制、运行以及规章制度决定等事项。
（2）普通合伙人的义务
不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为；对本基金负有勤勉义务，不得以本基金的名义对外借款、为他人提供担保；非经投资决策委员会全体委员同意或全体合伙人同意，普通合伙人不得同本基金进行任何交易；向全体有限合伙人提供本基金经审计的年度财务报告、年度已投项目市场价值评估报告和未经审计的半年度财务报告；如因故意或重大过失导致本基金遭受损失，应当承担赔偿责任；在执行合伙事务的过程中，可以咨询法律顾问、财务顾问、会计师、评估师、技术工程师以及其选择的其他专业中介机构。
3. 有限合伙人的权利和义务
（1） 有限合伙人的权利
对本基金的经营管理提出建议；获取本基金经审计的年度财务会计报告和未经审计的半年度财务报告；查阅本基金财务会计账簿等财务资料；在本基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本基金的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本基金提供担保；根据本协议的规定取得其应得的本基金的收益。
（2）有限合伙人的义务
按时、足额地向本基金缴纳出资，并按照本协议的规定承担不能按时足额缴纳出
资时的违约责任；不执行合伙事务，不参与基金的经营以及基金的业务和事务的管理
和控制，不参与投资项目的决策，不得代表基金行事或者参与基金的管理，不得对外代表基金签署任何法律文件或以基金名义进行任何名义或实质上的经营活动；除非发生有限合伙人退伙，否则在本基金清算前，不得未经全体合伙人一致同意，请求分割本基金的资产；对本基金的责任以其全部认缴出资额为限；需对基金管理人所提供的一切信息资料均履行保密义务，仅将其用于本基金相关的事务，不得向任何第三方公开或用于与本基金无关的商业活动；有限合伙人可以同本基金进行交易，但是普通合伙人提出异议的除外。
4. 基金管理人的权利和义务
包括但不限于：寻找、评估并商谈投资机会，投资于投资策略范围内的投资项目（直接或通过特殊目的实体），出售、交换或以其他方式处置该等投资项目；召集和召开拟投资项目的立项和投资决策会议；向各合伙人报送本协议约定的各项报告。
（七） 投资决策委员会
投资决策委员会由五名委员组成，由普通合伙人委派并在基金管理人授权范围内作为本基金的最高投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本基金投资的重大事宜，职责包括：决定对拟投资项目进行投资；决定向被投资项目委派董事、监事、事高级管理人员等事宜；投资后权益管理相关事宜；投资后权益的调整、变现、退出方案及其在执行过程中的调整以及其他重大事项。
经投资决策委员会不低于三分之二的多数成员同意，本基金方可对项目进行投资。
（八） 管理费
在基金存续期内，年度管理费=（基金全体合伙人认缴出资总额－已退出投资项目
的投资本金）×2%。
管理费不包括经投资决策委员会立项之后为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用；前述相关费用根据实际发生额支付，并均由本基金承担。
（九） 投资收入分配及亏损分担
1.投资收入分配
投资收入按照以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之实缴出资额：100%返还截止到分配时点各有限合伙人的实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其实缴出资额；
（2）返还普通合伙人之实缴出资额：如在完成第(1)项返还各有限合伙人的实缴出资额后仍有余额，则应100%返还截止到分配时点普通合伙人的实缴出资额，直至普通合伙人收回其实缴出资额；
（3）支付有限合伙人优先回报：如在完成第(2)项返还普通合伙人的实缴出资额之后仍有余额，则余额分配给有限合伙人，直至归属于全体有限合伙人的金额达到全体有限合伙人实缴出资额6%的年度收益率（单利，按照从每次出资通知之付款日起算到分配时点为止）；
（4）普通合伙人回报：如在完成第(3)项支付有限合伙人优先回报后仍有余额 ，则此余额在普通合伙人和有限合伙人之间分配，即20%分配给普通合伙人，其余80%由各有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
（5）当在两次年度例行分配期间实现了某一投资项目的全部退出时，即已将所持有的该投资项目的股份、股权或其他权益全部转让给第三方，获得投资收入时，普通合伙人有权决定是否进行专项分配。专项分配的分配原则同上（1）-（4）的规定。
投资决策委员会在与普通合伙人会商的基础上，如果判断某一投资项目可能发生重大贬值，则应自该判断发生之日起，认定该投资项目可能为无法实现投资净收益的投资项目，并应通过普通合伙人自认定之日起60日内以适当的方式通报给各有限合伙人。此外，普通合伙人也应按季度定期检视所有正在进行中的投资项目，以确定上述情况是否存在。
2.亏损的分担
本基金的各项亏损首先由普通合伙人以其认缴出资额承担亏损，之后由全体合伙人按认缴出资比例以其认缴出资额有限承担，本协议另有约定的除外。
（十一）合伙人会议
年度合伙人会议每年召开一次；临时合伙人会议在有依据本协议约定需要过半数合伙人决策同意之事宜时，由普通合伙人提议召开。年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人召集并主持。
普通合伙人及代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人出席方构成合伙人会议的有效出席人数。
合伙人会议讨论事项，本协议没有明确约定的，均应经普通合伙人及代表三分之二以上实际出资额的参会,且有表决权的有限合伙人一致同意方可作出决议，但是，在讨论普通合伙人转让有限合伙权益、除名、更换普通合伙人及接纳新的普通合伙人事项时，普通合伙人及其关联方应回避表决，经代表三分之二以上实际出资额的参会且有表决权的非关联有限合伙人一致同意即可作出决议。
（十二）有限合伙人的合伙权益转让
有限合伙人一致同意，在本基金解散或存续期限终结前，非经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人均不得任意转让其在本协议项下的全部或部分权益，其他任何有限合伙人均不得任意退出本基金，任何协议双方之外的投资人也不得随意加入本基金成为新的有限合伙人。
（十二）有限合伙人的退伙
除自然退伙外，有限合伙人在获得全体合伙人一致同意、发生相关有限合伙人难以继续参加本基金的事由、出现违约并经普通合伙人同意等情况下可以退伙。
（十三）解散
本基金有下列情形之一的，应当解散：
1.本基金经营期限届满且未依据合伙协议获得延长，或者依据合伙协议约定经延长后的经营期限届满；
2.普通合伙人提议并经合计持有本基金所有守约合伙人表决同意解散；
3.有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本基金无法继续经营；
4.本基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.合伙人已不具备法定人数满30天；
6.普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙，因未能及时接纳新的普通合伙人而不再符合法律规定的存续要求；
7.出现《合伙企业法》规定或合伙协议约定的其它解散原因。
（十四）清算
本基金解散，应当由清算人进行清算。清算人由普通合伙人担任；经全体合伙人按出资份额过半数表决同意，可以自本基金解散事由出现后十五日内委托第三人，担任清算人。清算人在清算期间执行清理本基金财产、处理与清算有关的本基金未了结事务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理本基金清偿债务后的剩余财产、代表本基金参加诉讼或者仲裁等事项。
四、本次投资目的和对我公司的影响
（一） 本次投资的目的：提高资金使用率并通过本次投资获得投资回报。
（二） 本次投资对我公司的影响：本次投资可提高我公司闲置自有资金的使用效率、获取合理的投资收益，对我公司目前及未来的财务状况和生产经营不会构成重大影响。本次投资未来的实际收益主要取决于被投资企业的实际运作情况和所投资项目情况，对我公司的影响存在一定的不确定性。
五、 风险揭示
公司本次投资存在以下风险：
1. 投资收益不确定性的风险；
2. 管理风险：被投资企业的运作经过项目发掘、尽职调查、投资策划、投资决策、
投资后管理以及项目的退出等诸多环节，对专业的管理和风险控制方面具有较高要求，因此存在一定的管理风险。
3. 外部各项环境变化导致的风险：本次投资过程中可能存在因国内外经济环境变
化、政策制度变化、行业政策变化、市场变化等各项外部环境变化的影响，导致投资失败、不能实现预期收入的风险。
公司在日常工作中将密切关注、及时了解被投资企业的经营运作情况以及外部环境变化情况，认真履行有限合伙人的权利和义务，督促和协助被投资企业加强经营管理和科学决策，提高风险防范意识和风险控制水平，尽力保障投资资金的安全。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年7月24日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2018-032
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于实际控制人解除股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2018年7月24日收到我公司实际控制人肖融女士解除股票质押的通知，现将相关情况披露如下：
一、 股东解除股票质押的基本情况
肖融女士于2017年7月27日将其持有的我公司有限售条件流通股共6,896,000股质押给湘财证券有限责任公司进行股票质押式回购交易（详见我公司2017-028号公告）。
2018年7月24日，肖融女士通知我公司其已解除6,896,000股股份的质押，并办理完毕有关股份解除质押的手续。
二、股东股票累计质押情况
截止本公告日，肖融女士共持有我公司63,067,508股限售流通股股票，占公司总股本的10%。本次质押解除后，肖融女士所持有的我公司股票不存在质押情况。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018年7月24日
