皇氏集团股份有限公司
关于对2018年半年度业绩预告修正问询函回复的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–074

皇氏集团股份有限公司

关于对2018年半年度业绩预告修正问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日收到深圳证券交易所（以下或称“交易所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第558号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项做出回复并披露如下：

1、请说明你公司于4月28日就半年度业绩进行预计时，是否考虑对子公司盛世骄阳的处置事项，如是，请说明你公司预计上述事项对公司业绩影响的具体情况，以及与实际情况存在差异的原因；如否，请结合上述事项的筹划情况说明未予考虑的原因与合理性。

公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《2018年第一季度报告》，报告中预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为1,783.40万元至5,350.19万元，变动幅度为-80%至-40%。此次在进行业绩预告时，公司系以2018年第一季度经营情况为基数，根据第二季度销售规划，参考2017年度同期销售、费用情况进行综合测算，同时由于全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）处于业务转型期，上一年度遭遇的业务影响因素仍然存在，转型业务仍需要一定的市场积累和培育周期，预计其2018年1-6月业绩与去年同期相比仍有较大幅度下降。此时业绩预告公司未考虑对盛世骄阳的处置事项，主要原因为公司尚未召开董事会、股东大会审议该股权转让事项，对该事项的处置尚存在不确定性，故无法将盛世骄阳股权转让的处置损失进行估计，亦无法结合这一因素预测对公司业绩的影响。

经2018年5月6日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。公司结合盛世骄阳经营业绩及行业发展现状，初步测算了处置盛世骄阳对公司业绩的影响。

根据企业会计准则丧失控制权时点的规定之日确定为处置日，因此，自2018年1月1日至处置日之间盛世骄阳归属于上市公司的净利润合并计入皇氏集团的 2018 年度利润表。假设以2017年12月31日评估值81,216,28万元为转让价， 以2018年6月30日为处置日，盛世骄阳2018年1-6月实现的并表净利润2,000万元，2018年度会计处理如下：

金额单位：元

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A、合并盛世骄阳 2018年1-6月利润表20,000,000.00元。

B、股权处置交易

借：银行存款 812,162,800.00

投资收益 20,000,000.00

商誉减值准备 190,621,392.21

贷：长期股权投资 530,418,876.20

商誉 492,365,316.01

综上，2018年6月30日转让盛世骄阳100%股权对2018年度财务报表利润影响：

A、股权处置投资收益 -20,000,000.00元

B、合并盛世骄阳 2018年1-6月利润表 20,000,000.00元

抵减后，转让盛世骄阳对2018年皇氏集团合并净利润影响为0.00元。

具体内容详见公司于2018年5月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告》（公告编号：2018-045）。由于差异余额较小，且盛世骄阳100%股权是通过挂牌方式进行的转让，最终是否成交、成交价格为多少均未可知，公司无法进行业绩预告修正。

由于在2018 年5月25日至2018 年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经公司于2018 年 6 月 3 日召开的第四届董事会第四十次董事会审议通过，同意标的资产盛世骄阳在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值 81,216.28万元的基础上下调10%，即公司以不低于73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权。结合本次价格下调情况，公司初步测算了处置盛世骄阳对公司业绩的影响。

根据企业会计准则丧失控制权时点的规定之日确定为处置日，因此，自2018年1月1日至处置日之间盛世骄阳归属于上市公司的净利润合并计入皇氏集团的2018年度利润表。

假设以2017年12月31日评估值下调10%，以73,094.65 万元为转让价，以2018年6月30日为处置日，盛世骄阳 2018年1-6月实现的并表净利润2,000万元，2018年度会计处理如下：

A、合并盛世骄阳 2018年1-6月利润表20,000,000.00元。

B、股权处置交易

借：银行存款 730,946,520.00

投资收益101,216,280.00

商誉减值准备190,621,392.21

贷：长期股权投资530,418,876.20

商誉 492,365,316.01

综上，2018年6月30日转让盛世骄阳100%股权对2018年度财务报表利润影响：

A、股权处置投资收益 -101,216,280.00 元

B、合并盛世骄阳2018年1-6月利润表20,000,000.00元

抵减后，转让盛世骄阳对2018年皇氏集团合并净利润影响为-81,216,280.00 元。

具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于对调整转让全资子公司股权挂牌价格关注函回复的公告》（公司编号：2018-057）。由于尚未截止2018年半年度报告期末，公司未能获得充分的信息判断集团各子公司实际经营完成差异情况，且盛世骄阳100%股权转让项目最终是否达成存在不确定性，因此，公司无法进行业绩预告修正。

2018年7月10日，盛世骄阳股东变更已经北京市工商行政管理局东城分局核准并领取新的《营业执照》，盛世骄阳相关股权已变更至宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）名下，盛世骄阳本次股权转让的工商变更登记手续已完成。与此同时，公司及各分子公司2018年1-6月的经营数据统计工作初步完成，公司获得了相对准确的数据基础，基于公司及各分子公司2018年1-6月实际经营情况，结合公司资产处置损失等因素，公司将初步形成的2018年1-6月合并报表与之前的业绩预告进行了对比分析，完成数与预告数存在较大差异，在履行内部审议程序后，公司于7月13日提交披露《2018年半年度业预告修正公告》。

综上所述，公司已经按照此次转让盛世骄阳100%股权所处阶段的进展情况及时履行了相应的审议程序及信息披露义务，并按照中国证监会、交易所的相关规定及时进行了业绩预告修正。

2、2018年5月16日，你公司披露《关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告》，称转让盛世骄阳100%股权对2018年度财务报表利润影响为股权处置投资收益亏损2,000.00万元，但你公司于7月14日才披露《业绩修正公告》。请说明公司未及时披露业绩修正的具体原因，以及是否符合《股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

（1）公司披露业绩修正的原因

2018年5月16日，公司披露《关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告》，经测算如若2018年6月30日转让盛世骄阳100%股权对皇氏集团合并净利润影响为0.00元。但由于在2018 年5月25日至 2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司拟将挂牌价格在标的资产评估值 81,216.28 万元的基础上下调 10%，即以不低于 73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权，经测算如若2018年6月30日转让盛世骄阳则对皇氏集团合并净利润影响为-81,216,280.00 元。除考虑挂牌价格下调对公司业绩的影响外，盛世骄阳100%股权转让项目最终是否能于2018年6月30日之前符合会计准则要求的转让完成条件存在不确定性，且公司还需根据截止报告期末公司及各子公司经营完成的数据预计相对准确的差异金额测算是否需进行业绩修正以及修正的幅度均具有不确定性，为此公司无法进行业绩预告修正。

2018年7月10日，盛世骄阳本次股权转让的工商变更登记手续已完成。与此同时，公司及各分子公司2018年1-6月的经营数据统计工作初步完成，公司获得了相对准确的数据基础，基于公司及各分子公司2018年1-6月实际经营情况，结合公司资产处置损失等因素，公司将初步形成的2018年1-6月合并报表与之前的业绩预告进行了对比分析，完成数与预告数存在较大差异，在履行内部审议程序后，公司于7月13日提交披露《2018年半年度业预告修正公告》。

（2）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.7.2条的相关规定：“上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：……（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；……” 同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第11.3.3条的相关规定：“公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告”；《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定：“半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日”。为此，公司已按照上述相关规定及时进行了业绩预告修正。

北京市康达律师事务所核查意见：公司对2018年半年度业绩预告的修订符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

3、你公司认为应当说明的其他事项。

公司2018年1-6月业绩较上年同期预亏，剔除本次盛世骄阳资产处置损失因素外，公司的持续盈利能力未受到影响。面对外部经营环境的不确定性，公司将采取积极措施提高业绩预计的科学性，持续跟踪实际业绩与预计业绩的差异情况，按照中国证监会、交易所的相关规定及时进行信息披露。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十五日