东方金钰股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-76

东方金钰股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2018】0785号《关于对东方金钰股份有限公司重大事项的监管工作函》（以下简称“《监管函》”）。《监管函》要求公司就相关问题自查并披露。公司接到《监管函》后，高度重视，经自查及向相关当事方核实后，现就相关事项说明如下：

一、请你公司全面核实目前实际债务及对外担保情况，补充披露负债明细，包括借款人、借款金额、到期日、提供的抵押、质押或担保情况等，以及对外担保明细，包括被担保人、关联关系、担保金额、担保期限等，并说明是否已及时履行信息披露义务。

回复：

经财务部门统计，公司目前的实际债务及对外担保情况如下：

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由上可见，东方金钰股份有限公司为下属子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司、孙公司深圳市东方金钰小额贷款有限公司提供过关联担保，下属子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司为东方金钰股份有限公司提供过关联担保。

除前述上市公司体内的关联担保之外，东方金钰股份有限公司及其下属子公司没有为大股东及大股东的其他关联企业及其他外部企业提供过任何对外担保。

二、请你公司核实并披露上述事项对公司日常经营和管理活动的影响，审慎评估公司当前面临的各项风险，并说明公司、控股股东及实际控制人就化解风险拟采取的应对措施和具体安排。

回复：

目前公司日常经营和管理活动正常。

公司目前存在部分已到期债务，但整体比例不高，公司正积极主动采取相关措施化解风险，详情见回复二（二）。

如无法妥善解决上述逾期债务问题，公司及下属子公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，同时会进一步加大公司资金压力，并将对公司2018年度业绩产生影响。此外，债务问题如果不能妥善解决，有可能涉及更多诉讼。

公司将根据逾期债务处理情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）拟采取的应对措施和具体安排

1、通过处置资产与股权的方式尽可能多地筹措资金，以应对未来可能的流动性风险

（1）控股股东通过股东借款、处置资产与股权等方式持续支持上市公司发展

一直以来控股股东兴龙实业秉持对上市公司、对社会公众负责的态度，对上市公司持续提供支持。2017年10月21日，上市公司发布《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》，根据上市公司需要，兴龙实业拟向上市公司及子公司提供借款30亿元，期限三年，三年内，上市公司及子公司可在该借款额度内分次循环使用，用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。截至2018年3月31日，剩余额度为11.88亿元。控股股东在此郑重承诺，将一如既往地继续大力对上市公司持续经营、发展的支持。必要时，控股股东还将可通过处置部分自有资产和股权，为上市公司持续发展提供资金支持。

（2）以股权融资方式积极引入战略投资者

公司正与战略投资者积极磋商，以股权融资的方式积极引入战略投资者。目前公司控股股东兴龙实业已与某些大型金融机构初步达成合作意向。后续进展本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

（3）加快存货资产出售

截止2018年3月31日，公司存货账面余额为94.04亿元，且存货资产优质，主要为上等翡翠原石。公司正在积极推进公司存货的销售并将通过出售存货回笼资金。

（4）催收应收账款

公司财务部门牵头，组织相关部门和人员加快应收账款的催收，部分缓解流动性压力，维持公司正常运营。

2、通过债权转让、股权融资、债务展期等方式化解当前债务挤兑风险

（1）债权转让、股权融资

公司实际控制人赵宁先生正在积极与某几家大型金融机构商谈债权转让、股权融资事宜，具体交易细节正在磋商当中。

（2）与各金融机构积极协商，达成债务展期

公司正与各金融机构积极协商，目前已与部分债权人达成展期意向。公司将尽全力化解流动性风险，避免债务挤兑。

（3）与涉诉金融机构积极协商，达成司法和解

中睿泰信于2018年5月对公司提起司法流程，查封、冻结了公司部分银行账户、股权及资产，由此引发了其他小部分债权人跟风采取司法措施。虽然公司迅速与中睿泰信达成和解协议，但仍有小部分债权人对公司采取了相关司法救济。对此，公司正积极协调该小部分涉诉金融机构，尽快达成和解与解封。

公司目前整体债务风险可控。公司希望各金融机构能够理性对待公司涉诉事宜，避免债务挤兑与踩踏。公司作为翡翠市场行业唯一一家上市公司，多年的市场耕耘积累了来之不易的市场地位与信誉，公司感谢各金融机构、各位投资者及社会各界长期以来的信任与支持，希望各金融机构给予公司更多的时间与耐心，公司将尽全力化解可能的风险。

后续进展本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

三、请你公司核实并披露是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形，是否存在上市公司向控股股东违规提供担保或资金。

回复：

公司收到《监管函》后，已于2018年7月17日向控股股东兴龙实业发出了核实函，向其核实是否存在侵占上市公司利益、是否存在上市公司为其违规提供担保或资金的情形。

根据控股股东的书面回函及公司的自查情况显示，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，上市公司也未对控股股东提供违规担保或资金。

一直以来控股股东兴龙实业秉持对上市公司、对社会公众负责的态度，对上市公司持续提供支持。2017年10月21日，上市公司发布《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》，根据上市公司需要，兴龙实业拟向上市公司及子公司提供借款30亿元，期限三年，三年内，上市公司及子公司可在该借款额度内分次循环使用，用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。截至2018年3月31日，剩余额度为11.88亿元。

此外，正在进行中的重大资产重组的交易标的之一姐告金龙房地产公司的交易对手方即为控股股东兴龙实业，该标的对瑞丽市姐告自贸区位于中缅边境的唯一一块大型未开发地块拥有开发权，区域内实行境内关外的自贸区政策，未来将建设成为姐告珠宝小镇，帮助上市公司实现战略布局与产业升级。兴龙实业承诺将该标的的收购款项支付期限延长至本次交易交割完成后3-5年内支付，作为对上市公司的实质性支持。

控股股东在此郑重承诺，将一如既往地继续大力对上市公司持续经营、发展的支持。必要时，控股股东还将可通过处置部分自有资产和股权，为上市公司持续发展提供资金支持。

四、请你公司向控股股东和实际控制人核实并披露，截至目前控股股东和实际控制人所持公司股份的质押情况，并审慎评估质押风险。

回复：

公司收到《监管函》后，于2018年7月17日向实际控制人赵宁先生、控股股东兴龙实业公司发出了核实函，向其核实了目前的股票质押情况。

（一）实际控制人赵宁先生持有的公司股份的质押情况

截至本回复披露之日，赵宁先生未直接持有公司股份，通过其控制的公司控股股东云南兴龙实业有限公司及一致行动人瑞丽金泽投资管理有限公司持有公司717,287,926股股份（占公司总股本的53.14%）。

（二）控股股东兴龙实业持有的公司股份的质押情况

截至本回复披露之日，兴龙实业持有的公司股份的质押情况如下：

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具体股票质押的内容，公司此前已在事实发生时，按照信息披露要求进行了详细披露。

（三）不存在质押平仓风险

目前，公司控股股东兴龙实业质押股份占其持股数比例虽然偏高，但因目前该部分股票处于轮候冻结状态，暂时无法进行转让和过户交易，因此不会出现控股权变更风险及股票质押平仓风险。另，针对近日到期的多笔股票质押，公司均已与融出方协商，办理了展期手续。

五、请你公司就上述银行账户冻结和法院执行裁定书相关事由，核实并披露前期未及时履行信息披露义务的原因和主要责任人。

针对近期公司银行账户冻结和法院执行裁定书的相关事宜，公司在自查得知相关账户或股权被冻结信息、或收到相关查封冻结协执文件、或收到法院送达的司法文书时，均第一时间按照相关法律法规履行了信息披露义务，没有未及时履行信息披露义务的情形。

后续公司将加大自查力度，积极保持与法院的良好沟通，及时关注与公司、公司控股股东及其下属企业相关的诉讼、仲裁、查封、冻结等事项，及时履行信息披露义务。

六、请你公司核实并披露上述银行账户冻结和法院执行裁定对公司正在筹划的重大资产重组事项的具体影响，并审慎评估继续推进的可行性。

公司正在筹划的重大资产重组项目拟以现金支付的方式进行收购，对此，本次重大资产重组拟通过采取等值资产置换、交易对手方（其中包括公司控股股东）延长付款期限、承接交易对手方债务并信用展期、调整重组标的等方式解决收购资金来源问题。

此外，公司将按前述第二题中拟采取的应对措施和安排，积极推进引入战略投资者、实施债转股、加速盘活存货等方式，化解可能的债务风险。

上述银行冻结和法院执行裁定涉及部分公司、公司控股股东及子公司部分股权、银行账户、资产被司法冻结。就被冻结股权及资产，公司已与申请人中睿泰信达成和解协议，公司将履行和解协议的约定，尽快解除上述股权冻结；被司法冻结的部分银行账户主要位于深圳，不涉及本次重大资产重组收购主体的银行账户，整体上也不影响公司正常的经营和管理，该冻结事宜不会对重组事项构成重大影响。

综上，公司将采取合理、合法的有效措施，继续推进本次重大资产重组。

七、鉴于你公司及下属子公司多个基本户和一般户被冻结，涉及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形，你公司应当根据相关规定，及时报告并提交董事会的书面意见，本所将根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。

回复：

（一） 公司董事会的意见

经自查初步判断本次公司及下属子公司多个基本户和一般户被冻结系基于与百瑞信托有限责任公司之间的一笔信托借款合同纠纷。经核实，该纠纷涉诉金额本金约为2.7亿元，其中2000万元已逾期，其余2.5亿元尚未到期，冻结起因系公司前次账户被中睿泰信冻结后无法按时支付本金及利息引起百瑞信托发起的保护性司法措施。虽然公司与中睿泰信已达成和解协议、公司及子公司被中睿泰信冻结的账户现已全部解封，但百瑞信托在中睿泰信解封之前已提起司法流程。

事情发生后，公司与百瑞信托积极协调，基于公司此前与百瑞信托良好的业务合作及高度的认同与信任关系，百瑞信托已与公司初步达成账户解封和解意向。

上述银行账户是公司深圳地区的主要银行账户，上述银行账户被冻结，将对公司日常经营产生一定影响。对此，公司财务部门正与申请人积极协商，采取相关有效措施，力争尽快解决上述银行账户被冻结事项。

本次冻结的银行账户主要是上市公司及位于深圳的子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的主要银行账户，除上市公司基本账户位于湖北外，其他被冻结的账户均位于深圳市。

本次账户冻结不涉及位于北京的子公司北京东方金钰珠宝有限公司、位于云南的子公司云南兴龙珠宝有限公司、位于江苏的子公司江苏东方金钰珠宝有限公司等其他子公司的银行账户。公司为翡翠类上市公司，属于珠宝类特殊行业，主要产品具有非标特点，深圳地区部分银行账户被冻结不影响公司在其他地区进行正常贸易经营。目前公司在云南、北京、江苏等地的业务仍在正常开展中，整体上不会对公司正常经营造成重大影响。

综上，公司董事会认为，本次公司及下属子公司银行账户被冻结，不属于《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。

公司目前生产经营正常，整体债务风险可控，公司控股股东、实际控制人、管理层均在积极协调各有关方面，公司有能力、有信心化解可能的风险。

东方金钰股份有限公司

2018年7月26日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-77

债券代码：143040 债券简称：17金钰债

东方金钰股份有限公司

关于债务到期未能清偿的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）所处行业属于资金密集型行业，受国内宏观资金面收紧影响，致使部分债务到期尚未清偿，具体情况如下：

一、债务逾期情况

根据财务部门统计显示，截至2018年7月25日，公司及子公司到期未清偿的债务共计91,605万元。具体明细如下：

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二、公司拟采取的措施

目前公司正在积极与有关各方进行沟通，部分金融机构已同意办理展期，相关手续仍在办理中，后续公司将进一步与各方沟通，协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，同时全力筹措偿债资金。

三、对公司的影响

目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施，未来公司及子公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况，并将对公司本年度业绩产生影响。

四、风险提示

1、公司债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司融资能力，公司将会面临资金急剧紧张局势。

2、目前公司正在全力筹措偿债资金，如公司无法妥善解决，公司会因逾期 债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2018年7月26日