沈机集团昆明机床股份有限公司
关于《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司
承诺事项的问询函》回复的公告

证券代码： H0300 证券简称：昆明机床 公告编号：临2018-060

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司

承诺事项的问询函》回复的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年7月11日收到中国证券监督管理委员会云南监管局下发的《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司承诺事项的问询函》（云证监函【2018】220号），之后公司对函件所述事项开展自查，并将自查情况回复至中国证券监督管理委员会云南监管局。回复如下：

中国证券监督管理委员会云南监管局：

我公司于2018年7月11日收到贵局《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司承诺事项的问询函》，并依照要求开展自查。现就相关情况汇报如下：

一、 信息披露过程及情况说明

2012年11月2日，沈机集团向沈阳机床股份有限公司（简称“沈机股份”）作出承诺，力争自2013年1月1日起60个月内，依照国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当方式消除沈机集团昆明机床股份有限公司（简称“昆明机床”）与沈机股份的同业竞争问题；力争自2013年1月1日起36个月内，解决下属非上市公司与沈机股份的同业竞争问题。沈机股份于次日发布公告披露。

2015年12月14日，沈机集团将向沈机股份作出的避免同业竞争承诺予以变更，承诺力争自2016年1月1日起24个月内解决下属非上市公司与沈机股份的同业竞争；对消除昆明机床与沈机股份的同业竞争承诺维持不变，仍力争自2013年1月1日起60个月内解决。2015年12月30日，经沈机股份2015年度第七次临时股东大会审议通过后，变更承诺生效。沈机股份分别于12月15日、12月31日发布公告披露。

沈机集团于2017年10月24日对上述承诺再次进行变更。沈机股份于11月16日召开2017年度第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案》，沈机股份分别于2017年10月28日、2017年11月17日发布公告披露。

我公司并非实际控制人沈机集团作出承诺的直接被承诺方，沈机集团向沈机股份作出承诺并予以变更时，公司也未收到沈机集团向我公司出具的相关书面材料，因此2016年年报披露之前，公司并未对沈机集团上述承诺事项进行披露。公司在开展2016年年报审计工作及大股东承诺事项自查过程中，关注到沈机集团作为昆明机床的大股东，其对沈机股份作出的解决同业竞争承诺间接影响到昆明机床，公司认为依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《香港上市规则》相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式 (2015 年修订) 》第三十条的规定，上述承诺属于大股东对公司中小股东所作承诺。为了保证信息披露的真实、准确、完整及公平，公司选择在2016年定期报告中对此承诺事项进行披露。该信息披露具体内容为：“自2013年1月1日起60个月内消除昆明机床与沈机股份的同业竞争。沈机集团目前无具体转让计划，将在法律法规允许的时间合法、合规转让昆机股份股权”。

如上所述，沈机集团关于变更同业竞争的承诺已于2017年11月16日经沈机股份股东大会审议通过并生效，但沈机集团并未就承诺变更事项向我公司出具相关书面材料。由于该事项较为特殊，公司难以把握信息披露尺度，因此在2017年年度报告中延续了2016年年度报告对公司实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司解决同业竞争承诺的表述。

二、我公司定期报告中披露的实际控制人避免同业竞争承诺是否到期未履行。

依据国浩律师（昆明）事务所关于《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司承诺事项的问询函》涉及相关问题的专项法律意见书，公司认为年报披露时，沈机集团已对其针对沈阳机床股份公司的避免同业竞争的承诺进行了延期变更，不存在该承诺到期未履行的问题。

三、承诺变更是否须经昆明机床履行相关程序

依据国浩律师（昆明）事务所关于《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司承诺事项的问询函》涉及相关问题的专项法律意见书及辽宁成功金盟律师事务所《关于消除昆明机床与沈阳机床同业竞争问题法律意见书》，该承诺变更无须履行昆明机床相关程序。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。因该承诺系沈机集团对沈机股份作出的承诺，因此，变更承诺仅需履行沈机股份股东大会审议程序，无须昆明机床履行相关程序。

四、沈机集团承诺变更程序是否合法有效

依据依据辽宁成功金盟律师事务所《关于消除昆明机床与沈阳机床同业竞争问题法律意见书》，沈机集团承诺变更程序合法有效。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”鉴于市场环境变化、资源整合复杂等因素影响，沈机集团未能彻底解决下属公司与沈机股份的同业竞争问题，遂于2017年10月24日对原承诺进行了变更。沈机股份于10月26日召开第八届董事会第5次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案》，关联董事均回避表决，并于11月16日召开2017年度第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案》，沈机集团回避表决。沈机集团承诺变更程序合法有效，变更后承诺已于沈机股份股东大会审议通过后生效。

五、该承诺事项是否违反信息披露有关规定

如前所述，沈机集团对沈机股份出具了相关避免同业竞争承诺，未直接向昆明机床出具相关文件，因此昆明机床在2016年年报披露之前未披露该承诺事项。后期公司通过自查关注到该事项后，认为沈机集团作为昆明机床的大股东，其对沈机股份作出的解决同业竞争承诺间接影响到昆明机床，属于大股东对中小股东的承诺，因此在2016年年报、2017年年报中进行了披露。该承诺事项的关键在于：控制同行业的两家上市公司的控股股东单独对其中一家上市公司承诺解决同业竞争问题，是否属于对另外一家上市公司作出了承诺？控股股东单独对一家上市公司出具的解决同业竞争问题的承诺效力是否及于另外一家上市公司？受到承诺间接影响的另外一家上市公司能否将该承诺事项作为股东承诺事项进行披露？目前A股上市公司尚未发现其他类似案例，也无法律法规对类似情况予以具体规定。由于该事项的独特性和特殊性，公司在披露上述承诺及承诺延期事项时难以把握信息披露尺度，存在一定瑕疵。依据公司律师的相关意见，公司将在随后的定期报告中对上述承诺事项的披露进行相应修正。

以上为本公司关于《云南证监局关于沈阳机床（集团）有限责任公司承诺事项的问询函》回复的全文。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

2018年7月25日