北京华联综合超市股份有限公司
关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限
公司100%股权的关联交易公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-028
北京华联综合超市股份有限公司
关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限
公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟以现金方式收购北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）持有的江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称“目标公司”、“江苏紫金”）100%股权。参照北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和资产评估”）以2018年5月31日为基准日按照资产基础法对目标公司进行资产评估，本次交易的转让价格为23,567.33万元。本次交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次实施不存在重大法律障碍
●过去12个月本公司与关联人华联股份未进行过类别相关的关联交易。
●本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需经公司及华联股份股东大会批准
一、 关联交易概述
2018年7月25日，本公司与华联股份签署了《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟以现金方式收购华联股份持有的江苏紫金100%股权。经中天和资产评估以2018年5月31日为基准日按照资产基础法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为11,614.09万元，评估值为23,567.33万元，增值11,953.24万元，增值率102.92%，本次交易的转让价格为23,567.33万元。本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资子公司。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
（一）关联方：北京华联商厦股份有限公司
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：北京华联商厦股份有限公司
（2）企业性质：其他股份有限公司（上市）
（3）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）法定代表人：阳烽
（5）注册资本：273,735.1947万元人民币
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（10）主要财务数据：截至2017年12月31日，华联股份总资产1,388,893.80万元，净资产790,815.34万元。2017年度实现营业收入109,595.61万元，净利润1,016.27万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于本公司收购资产，即本公司购买华联股份持有的江苏紫金100%股权。
2、权属状况说明
目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）设立时间：1999年2月13日
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：南京市秦淮区石门坎165号
（4）法定代表人：池伟
（5）注册资本：11,453万元人民币
（6）主营业务：持有江苏紫金物业，主要经营房产租赁。江苏紫金物业的基本情况如下：
该项目主要资产包括房屋建筑物及其占用的土地，房屋建筑物共2项，位于南京市秦淮区石门坎165号。其一为地上2层的房屋，框架结构，建筑面积11660.48平方米；另一为地上6层位于1层的房屋，框架结构，建筑面积985.25平方米。该两项房产均坐落于土地使用权证证号为宁秦国用(2015)第14881号的土地上，房屋分摊土地面积11,764.10平方米。该物业由本公司整体租赁，开设综合超市，目前为开业状态。
（7）主要股东：华联股份出资11,453万元，占注册资本的100%
（8）江苏紫金最近三年发展状况良好。
（9）主要财务数据：经具备从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审计，截至2017年12月31日江苏紫金总资产11,889.72万元，净资产11,743.81万元。2017年度实现营业收入933.66万元，净利润317.28万元。截止2018年5月31日，江苏紫金总资产11,678.15万元，净资产11,614.09万元。2018年1-5月实现营业收入236.76万元，净利润68.54万元。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务评估资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏紫金华联商用设施运营有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90013号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2018年05月31日，目标公司经审计确认的资产总额账面值为11,678.15万元，负债总额账面值为64.06万元，股东权益（净资产）账面值为11,614.09万元，经采用资产基础法进行评估，目标公司股东全部权益的价值评估值为23,567.33万元，较目标公司评估基准日报表中的股东全部权益11,614.09万元，增值11,953.24万元，增值率102.92%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
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本次评估增值较大的原因是由于目标公司主要资产为投资性房地产，即江苏紫金拥有的位于南京市秦淮区石门坎165号的商业性房屋，建筑面积共计12,645.73平方米。由于近年来房地产价格普遍上涨，导致目标公司评估增值。
（三）交易标的定价情况
参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为23,567.33万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）转让方：华联股份
（2）受让方：华联综超
（3）协议签署日期：2018年7月25日
（4）交易标的：目标公司100%股权
（5）交易价格：23,567.33万元
（6）交易支付方式：受让方在协议生效之日起三十日内，将转让价款的51%，即12,019.34万元（以下简称“第一期转让款”）支付至转让方指定银行账户。在完成目标公司过户登记后的三十日内，将剩余转让价款即11,547.99万元支付给转让方。
（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后成立，并于双方股东大会批准之日生效。
（8）目标股权的交割：在受让方支付完毕第一期转让款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于付款日后三十日内办理目标股权的过户变更登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司已对目标公司所持物业进行整体租赁，用于经营综合超市。本次收购江苏紫金将有利于本公司对该物业统一管理，同时有利于减少关联交易。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
本次股权转让完成后，江苏紫金将纳入本公司合并报表范围。本公司没有为该公司提供担保，没有委托该公司理财。截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,548.32万元往来债务，转让方在过户登记日后三十日内向目标公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对目标公司的日常经营活动造成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了本次购买股权的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次购买股权的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚需经公司及华联股份股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2018年7月26日
证券代码：600361证券简称：华联综超公告编号：2018-029
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月14日14点00分
召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月14日
至2018年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2018年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权的关联交易公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2018年8月13日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。
(3)登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司证券部
六、 其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层
邮政编码：100037
联系电话：010-68364982
传 真：010-68364982
联 系 人: 李春生
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2018年7月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
