茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-028
茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次临时会议于2018年7月25日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长范洪岩召集和主持。本次会议通知于2018年7月22日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以记名投票的通讯表决方式表决通过了《关于公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司股东转让股权的处置意见的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果:通过。
1、关于亿昇（天津）科技有限公司的股权结构
亿昇（天津）科技有限公司（以下简称亿昇公司）系公司与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎科技股份有限公司（以下简称宝鼎科技）共同出资设立的有限责任公司。截至本次会议召开日，亿昇公司注册资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占亿昇公司注册资本的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占亿昇公司注册资本的34%，天津飞旋以专利及专有技术的使用权作价出资人民币4285万元，占亿昇公司注册资本的30%。公司为亿昇公司第一大股东，亿昇公司为公司之参股子公司。
2、关于宝鼎科技拟向天津飞旋转让其持有亿昇公司的34%股权
2018年7月18日，宝鼎科技发布《宝鼎科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号2018-041）和《宝鼎科技股份有限公司关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号2018-042），称：
（1）宝鼎科技董事会第二十四次会议已批准《关于拟出售参股公司股权的议案》，宝鼎科技拟向天津飞旋转让其所持有的亿昇公司34%股权，转让价款为人民币7000万元。董事会授权公司管理层签署相关法律文件，办理股份交割等相关事宜。
（2）截至本协议签署之日，亿昇公司共有三名股东，分别为宝鼎科技、天津飞旋和公司，分别持有亿昇公司34%、30%和36%股权。根据亿昇公司章程约定，股权转让需获得其他方书面同意。
注：宝鼎科技与天津飞旋已于2018年7月17日于杭州签署《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》。
（3）就该股权转让的章程特别约定，转让方（宝鼎科技）、受让方（天津飞旋）双方一致同意：
1）本协议签署后【3】个工作日内，由转让方向公司发出书面通知，征询其是否同意本次转让，是否按其和受让方的持股比例（即36:30），同比例行使优先购买权；
2）若公司同意本次股权转让或同意放弃优先购买权、或根据公司法及其司法解释视为同意本次转让或同意放弃优先购买权的，则本次股权转让按股权转让协议第一条至第四条之约定执行；
3）若公司主张按其和受让方的持股比例（即36:30），同比例行使优先购买权的，并在转让方书面通知约定的时限内与转让方签署书面股权转让协议的，受让方同意继续按其和公司持股比例受让转让方所持有的亿昇（天津）的股权，即转让方向受让方本次股权转让标的股权则自动调整为34%*30/66的亿昇（天津）股权，股权转让价款亦等比例进行调整，股权转让协议第一条至第四条所约定的比例和金额按上述约定进行调整后执行。
（4）宝鼎科技在公告中作出风险提示，根据《亿昇（天津）科技有限公司章程》约定，股权转让需获得其他方的书面同意。本次股权转让尚需获得茂化实华书面同意或行使优先购买权，转让协议在交易对象和协议的履行方面存在一定的不确定性。为切实维护广大股东特别是中小股东的利益，宝鼎科技将根据本次交易的进程，及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
3、关于宝鼎科技对公司履行的通知程序及通知内容
2018年7月20日，公司收到宝鼎科技的《通知函》，《通知函》称：本公司（宝鼎科技）拟作价人民币7000万元向天津飞旋转让本公司所持有的亿昇公司34%的股权，相应的转让股权的数量、价格、支付方式及期限等信息，详见附件一。
现本公司就上述股权转让事宜通知贵司，请贵司答复是否同意本次股权转让。
若贵司同意本次股权转让的，请贵司配合本公司及天津飞旋办理相应的工商变更手续。
若贵司不同意本次股权转让的，则应按公司法及其司法解释的规定，在收到本公司通知之日起的三十日内，按附件二的所附文本与本公司签署书面股权转让协议，按同等交易条件暨贵司的持股比例，作价3818.1818万元受让本公司持有的亿昇公司18.545%股权（对应的注册资本为2649.2182万元），并按期足额支付股权转让价款。天津飞旋已同意按其持股比例等比例受让本公司所持有的剩余亿昇公司15.455%股权。
若贵司在收到本公司通知之日起的三十日内未予答复，或虽答复不同意本次股权转让，但又未按通知要求以附件二的所附文本与本公司签署股权转让协议并按期足额支付股权转让价款的,则根据公司法及其司法解释的规定,视为贵司同意本次转让.本公司将有权作价7000万元向天津飞旋转让本公司所持有的亿昇公司34%的股权,并请贵司配合本公司及天津飞旋办理相应的工商变更手续。
《通知函》附件一为宝鼎科技与天津飞旋于2018年7月17日签署的《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》；《通知函》附件二为宝鼎科技按照自行对法律、司法解释和亿昇公司章程的理解，并假设公司行使所谓优先购买权时应当与宝鼎科技签署的股权转让协议文本。
4、关于亿昇公司股东转让股权的程序和条件及其法律适用
（1）《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）亿昇公司章程关于股东转让公司股权的特别规定及其缘起
2014年12月18日，公司与天津飞旋和宝鼎科技共同签署《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（后经核准为亿昇公司）的合同》（以下简称《出资合同》），拟共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设，其宗旨系为利用各方资源、资金优势，实现优势互补和各方利益共同化和最大化，因此天津飞旋作为技术资源一方以无形资产出资，公司与宝鼎科技同为上市公司，具有较强的筹融资能力，因此均以货币资金出资。各方股权比例配置亦比较均衡，公司虽为亿昇公司第一大股东，但并不足以控制公司。但公司与宝鼎科技均为上市公司,合并持有亿昇公司70%的股权,对亿昇公司的依法规范运作均有极强的促进作用。在此背景下，亿昇公司自设立伊始，三方股东合作的紧密性和持续性就通过《出资合同》和《章程》的特别约定予以固化。
1）《出资合同》第22.4条第一款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的目标公司全部或部分股权。
《章程》第九十九条第一款规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的公司全部或部分股权。
2）《出资合同》第22.4条第四款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有目标公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益或权力。
《章程》第一百零二条规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益和权力。
3）公司董事会认为，基于《公司法》的一般规定条款，本来股东之间转让股权，是无需取得公司其他股东同意的，除非某一或部分股东系向公司股东以外的人转让股权。而亿昇公司在设立伊始出于对公司股东紧密型合作的考量，依据《公司法》第七十一条第四款的规定，对公司任一股东转让公司股权作出了特别约定，同时对公司任一股东就其股权（包括其可分割的权利）设定质押等第三方权利亦作出了需取得其他股东同意的约定。该等约定更加证明了亿昇公司对任一股东退出的强力约束性，且《出资合同》和章程中的该等约定，均系缔约三方的真实意思表示，三方同等适用，不违反《公司法》等相关法律、行政法规的禁止性规定，不损害缔约方以外的其他方的利益，因此，该等约定系合法有效的，亿昇公司的三方股东均应尊重与遵守。
（3）基于上述，公司董事会认为，亿昇公司的三个股东转让股权的行为，均需取得各方一致同意，且只需取得各方一致同意，没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。宝鼎科技的公告及股权转让协议涉及的征求公司意见罗列的情形除我公司同意本次股权转让之外，其他情形均不适用于亿昇公司之股东转让其全部或部分股权。
5、关于公司对宝鼎科技拟向天津飞旋转让股权的意见
鉴于亿昇公司的三个股东合作的初衷，以及如果宝鼎科技通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇公司，天津飞旋将成为亿昇公司拥有控制权的股东，公司将失去亿昇公司第一大股东的地位，这种法律后果将打破目前亿昇公司三方股东持股均衡的格局，本次交易将对公司在亿昇公司的股东权利产生重大不利影响，因此，公司不同意本次股权转让。而依据《公司法》第七十一条第四款、《出资合同》第22.4条第一款和亿昇公司章程第九十九条第一款的规定，在公司不同意本次股权转让的情形下，宝鼎科技不得将其持有亿昇公司的股权转让给天津飞旋，天津飞旋不得受让宝鼎科技持有的亿昇公司的股权。
6、关于本次交易的后续处置方案
董事会授权公司董事长和经营班子以包括但不限于以下作为（或不作为）的方式保护公司的利益：
（1）明确回复宝鼎科技（并同时书面告知天津飞旋）公司不同意宝鼎科技与天津飞旋之间关于亿昇公司股权转让之交易。宝鼎科技和天津飞旋应立即停止该交易，终止其已经签署的股权转让合同。
（2）对宝鼎科技和天津飞旋之间的亿昇公司股权之交易，公司不签署任何法律文件（包括但不限于亿昇公司股东会决议、同意转让的文件和公司登记管理机关涉及的变更文件）。
（3）向公司辖区及宝鼎科技辖区证券监督管理机构和深圳证券交易所相关部门书面反映情况。
（4）宝鼎科技与天津飞旋签署的股权转让协议应属无效协议。视后续进展情况，公司对此事项保留向人民法院提起诉讼请求的权利。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第三次临时会议决议；
2. 亿昇公司营业执照；
3.《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》；
4.《亿昇（天津）科技有限公司章程》；
5.《宝鼎科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号2018-041）；
6.《宝鼎科技股份有限公司关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号2018-042）；
7.宝鼎科技致公司《通知函》；
8.宝鼎科技与天津飞旋已签署的《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》；
9.宝鼎科技起草的拟与公司签署的《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》文本。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2018年7月26日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-029
茂名石化实华股份有限公司
关于对宝鼎科技股份有限公司复函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月20日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）收到宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，证券简称：*ST宝鼎，证券代码：002552；以下简称“宝鼎科技”）的《通知函》；7月23日，公司发布《关于收到宝鼎科技股份有限公司〈通知函〉的公告》[详见2018年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公司公告（公告编号：2018－027）]。
公司就宝鼎科技《通知函》事宜，已于2018年7月25日召开第十届董事会第三次临时会议[详见2018年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公司公告（公告编号：2018－028）]。公司依据本次董事会会议决议精神，专门函复宝鼎科技,并同时知会天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）。
复函具体内容如下：
1、关于亿昇公司股东转让股权的程序和条件及其法律适用
（1）《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）亿昇公司章程关于股东转让公司股权的特别规定及其缘起
2014年12月18日，公司与天津飞旋和宝鼎科技共同签署《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（后经核准为亿昇公司）的合同》（以下简称《出资合同》），拟共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设，其宗旨系为利用各方资源、资金优势，实现优势互补和各方利益共同化和最大化，因此天津飞旋作为技术资源一方以无形资产出资，公司与宝鼎科技同为上市公司，具有较强的筹融资能力，因此均以货币资金出资。各方股权比例配置亦比较均衡，公司虽为亿昇公司第一大股东，但并不足以控制公司。但公司与宝鼎科技均为上市公司,合并持有亿昇公司70%的股权,对亿昇公司的依法规范运作具有极强的促进作用。在此背景下，亿昇公司自设立伊始，三方股东合作的紧密性和持续性就通过《出资合同》和《章程》的特别约定予以固化。
1）《出资合同》第22.4条第一款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的目标公司全部或部分股权。
《章程》第九十九条第一款规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的公司全部或部分股权。
2）《出资合同》第22.4条第四款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有目标公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益或权力。
《章程》第一百零二条规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益和权力。
3）我司认为，基于《公司法》的一般规定条款，本来股东之间转让股权，是无需取得公司其他股东同意的，除非某一或部分股东系向公司股东以外的人转让股权。而亿昇公司在设立伊始出于对公司股东紧密型合作的考量，依据《公司法》第七十一条第四款的规定，对公司任一股东转让公司股权作出了特别约定，同时对公司任一股东就其股权（包括其可分割的权利）设定质押等第三方权利亦作出了需取得其他股东同意的约定。该等约定更加证明了亿昇公司对任一股东退出的强力约束性，且《出资合同》和章程中的该等约定，均系缔约三方的真实意思表示，三方同等适用，不违反《公司法》等相关法律、行政法规的禁止性规定，不损害缔约方以外的其他方的利益，因此，该等约定系合法有效的，亿昇公司的三方股东均应尊重与遵守。
（3）基于上述，我司认为，亿昇公司的三个股东转让股权的行为，均需取得各方一致同意，且只需取得各方一致同意，没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。宝鼎科技的公告及股权转让协议涉及的征求公司意见罗列的情形除我司同意本次股权转让之外，其他情形均不适用于亿昇公司之股东转让其全部或部分股权。
2、关于我司对宝鼎科技拟向天津飞旋转让股权的意见
鉴于亿昇公司的三个股东合作的初衷，以及如果宝鼎科技通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇公司，天津飞旋将成为亿昇公司拥有控制权的股东，我司将失去亿昇公司第一大股东的地位，这种法律后果将打破目前亿昇公司三方股东持股均衡的格局，本次交易将对我司在亿昇公司的股东权利产生重大不利影响，因此，我司不同意本次股权转让。而依据《公司法》第七十一条第四款、《出资合同》第22.4条第一款和亿昇公司章程第九十九条第一款的规定，在我司不同意本次股权转让的情形下，宝鼎科技不得将其持有亿昇公司的股权转让给天津飞旋，天津飞旋不得受让宝鼎科技持有的亿昇公司的股权。
备查文件：
1、 宝鼎科技致公司《通知函》；
2、 公司致宝鼎科技（并送天津飞旋）的复函。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2018年7月26日
