苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■第一节 本次交易基本情况

一、本次交易架构

公司以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：

■

本次交易交割前，目标公司股权结构如下：

■

注：FLEX间接控制BVI德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

■

本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

■

二、交易对方

本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

三、交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

四、交易价格及支付方式

（一）交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

公式中各项目的具体含义及明细情况如下：

1、交割时现金

交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有现金及现金等价物的总和减去2,000万美元。

根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存2,000万美元现金或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或调减交易对价。

2、交割时负债

交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。

3、交易费用

在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：

（1）标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；

（2）任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前由标的公司支付（但未支付）的范围内；

（3）协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；

（4）根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；

（5）剥离费用。

不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东山精密股东大会批准有关的费用和支出。

4、净营运资本调整

（1）+净营运资本调整

+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本20万美元以上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：

+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20万美元）。

（2）-净营运资本调整

-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本20万美元以上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：

-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20万美元）。

其中，目标净营运资本为-1,600万美元，交割时净营运资本指交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖方关联方支付的日常交易款项）。

（二）支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

1、在预计交割日的至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；

2、交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；

3、在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

4、在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日起的五个工作日内：

（1）若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

（2）若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；

（3）若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

五、本次交易资金来源

公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十次会议、2017年度股东大会审议通过了本次重大资产购买融资相关的议案。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的授权、决策和批准情况

（一）东山精密的批准和授权

1、2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买预案的议案》等与本次交易有关的议案；

2、2018年6月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案；

3、2018年6月29日，公司2017年度股东大会审议通过了本次交易相关的《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

4、2018年7月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定收购Multek融资方案并签署相关融资协议的议案》。

（二）FLEX公司的批准和授权

美国当地时间2018年1月23日，FLEX公司董事会审议通过本次交易事项。

（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案

1、2018年4月27日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第1号），决定对本次重大资产购买交易不实施进一步审查；

2、2018年6月21日，江苏省商务厅向公司颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800421号），确认本次交易符合相关法律、法规规定；

3、2018年6月27日，江苏省发改委印发《项目备案通知书》（苏发改外资发[2018]603号），对本次交易予以备案。

二、本次交易的交割

（一）交割日期

本次交易的交割日期为2018年7月26日。

（二）交易对价及支付情况

根据交易对方交付的交割日预估金额计算表，初始购买价格为29,250万美元，具体计算过程如下：

单位：万美元

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注1：目标公司现金及现金等价物总和为2,490万美元，减去《股份购买协议》约定的2,000万美元，剩余490万美元为员工留任金，该部分为交易对方承担的部分，因此该部分金额不计入初始购买价格中。

注2：目标公司净营运资本为-1,593.93万美元，与目标净营运资本-1,600万美元的差额绝对值小于20万美元，根据《股份购买协议》，无需对交易对价进行调整。

交割当日，公司已将初始购买价格中的28,950万元支付至交易对方指定的银行账户，剩余300万美元支付给第三方托管账户。

根据《股份购买协议》的约定，交割后，公司将向交易对方交付交割日实际金额计算表，经交易对方复核确认后确定最终购买价格，交易双方根据初始购买价格和最终购买价格之间的差额多退少补。

（三）标的资产的交割情况

本次交易已完成《股份购买协议》约定的交割程序。

本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。收购完成后，东山精密将间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权。

于交割日，交易对方已根据《股份购买协议》的约定，将毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、香港超毅35.63%股权登记在公司香港子公司Multek Group (Hong Kong) Limited名下，并就珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权变更登记事项完成了珠海市商务局备案手续，并已向珠海市工商行政管理局提交了变更登记申请材料，取得了珠海市工商行政管理局出具的收取登记申请材料凭据。

关于珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权，尚待获得主管机关正式变更登记通知书并领取新的营业执照，预期不存在重大障碍或者风险。根据《股份购买协议》的约定，交割之后，交易对方亦将采取一切必要或适当的进一步行动，以实现协议约定的拟交付的所有资产及权益被完全转让或归属于购买方及每一个相应的承继人和被许可受让人。

（四）相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

重组期间，上市公司不存在公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整的情形。

（二）Multek公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自《重大资产购买报告书》披露至交割日前，Multek公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在重大变化。

交割日及以后，Multek公司的董事、监事由上市公司委派。截至交割日，Multek公司的高级管理人员及其他主要相关人员不存在更换及调整的情形，同时，不排除未来整合过程中进一步调整的可能。

五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形

本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

本次重大资产购买涉及的协议及承诺主要包括买方MFLX、卖方FLEX签订的《股份购买协议》及相关附属协议、FLEX公司相关人员和东山精密相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。

截至本报告出具日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，本次交易已履行了《股份购买协议》约定的交割程序，相关后续事项主要包括：

（1）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

（2）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

（3）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

二、法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：

1、本次交易已履行截至目前所需的批准、授权、备案程序。

2、本次交易涉及的标的资产已履行了《股份购买协议》约定的交割程序，部分标的资产过户手续正在办理中。

3、本次交易尚需办理本法律意见书之“四、后续尚需履行的义务”中所述的后续事宜。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。

第四节 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

1、苏州东山精密制造股份有限公司

地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

电话：0512-66306201

传真：0512-66306201

联系人：冒小燕

2、天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

电话：021-68815319

传真：021-68815313

联系人：徐建豪、孔海宾、郑皓、吴熠昊、章宏宣

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年 7月 26日

独立财务顾问

签署日期：二零一八年七月