江苏传艺科技股份有限公司关于重大资产重组实施完毕的公告
证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-069
江苏传艺科技股份有限公司关于重大资产重组实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”或“传艺科技”)以支付现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd.（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司（以下简称“东莞美泰”或“美泰电子”）100%的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购买完成后，美泰电子成为传艺科技的全资子公司，传艺科技将持有东莞美泰100%股权。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。目前，本次重大资产重组实施完毕，有关事项如下：
一、标的股权交割情况
2018年7月23日，东莞市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》，美泰电子的法定代表人由魏任楷变更为许小丽；企业类型更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由1010万美元变更为6483.9492万元人民币；营业期限由自2010-09-09日至2025-09-09变更为自2010年-09-09至长期；股东由美泰科技有限公司变更为江苏传艺科技股份有限公司；美泰科技的董事会由苏俊勇董事、魏任楷董事长，总经理、张承宗董事，刘雅玲监事变更为许小丽执行董事、经理，梁晓雪监事。
东莞美泰电子有限公司于2018年7月23日取得变更后的《营业执照》，变更后的基本工商信息情况：
1、统一社会信用代码：914419005608519546
2、名称：东莞美泰电子有限公司
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：许小丽
5、住所:东莞市常平镇北环路工业区
6、注册资本：人民币6483.9492万元
7、经营范围：生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品、计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研发和开发上述产品。（取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
后续，上市公司将根据《支付现金购买资产协议》的约定按期支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况
传艺科技的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。美泰电子于2018年7月23日完成董事、监事变更并在东莞市工商行政管局进行登记，本次变更的具体情况如下：
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三、本次交易的后续事项
截止本公告披露日，本次交易各方已经完成了本次交易标的的股权过户。后续，公司将按照《支付现金购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。上述后续事项不存在重大法律障碍。
四、中介机构结论性意见
1、独立财务顾问核查意见
东吴证券股份有限公司于2018年7月26日出具了《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
2、律师核查意见
德恒律师事务所于2018年7月26日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见》，认为：传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《支付现金购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
五、备查文件
1、东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问意见；
2、北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见；
公司将继续推进本次重大资产重组实施的相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2018年7月26日
证券代码：0028660证券简称：传艺科技 公告编号：2018-070
江苏传艺科技股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司(以下简称“公司”或“传艺科技”)重大资产购买方案经公司2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会的批准后，已经开展实施工作。本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
一、 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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二、 关于减少和规范关联交易的承诺
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三、 关于避免同业竞争的承诺
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四、 关于无违法违规的情况的承诺
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五、 不存在内幕交易的承诺函
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六、 关于所持公司股权权属的声明与承诺
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七、 关于独立性的承诺函
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八、 关于无形资产转移的承诺
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九、 关于客户与客户关系的承诺
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十、 关于标的公司租赁物业事项的承诺函
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十一、 关于不存在占用公司资金的承诺函
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十二、 关于标的公司经营合规性的承诺函
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十三、 关于股份减持计划承诺函
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十四、 其他承诺函
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截止本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2018年7月26日
