宝鼎科技股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的进展公告

证券代码：002552 证券简称：*ST宝鼎 公告编号：2018-046

宝鼎科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概况

2018年7月17日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟出售参股公司股权的议案》并授权公司管理层签署相关法律文件，办理股份交割等相关事宜。相关内容详见2018年7月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的 《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-041）]。

2018年7月18日，公司向茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”，证券代码000637）发出《通知函》及相关文件。

二、交易进展情况

公司注意到：

1、2018年7月20日，茂化实华收到公司的《通知函》。7月23日，茂化实华发布《关于收到宝鼎科技股份有限公司〈通知函〉的公告》。

2、茂化实华就宝鼎科技《通知函》事宜，于2018年7月25日召开第十届董事会第三次临时会议。茂化实华依据本次董事会会议决议精神，专门函复宝鼎科技，并同时知会天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）。

具体内容，详见茂化实华相关公告。

三、公司后续措施

1、截止本公告发布日，公司尚未收到茂化实华的正式书面复函。

2、茂化实华所主张的绝对禁止股东间的股权转让，不符合《公司法》和现代商业合作精神。

公司股东对股权的处置权是股权的法定核心权力之一，股权对外流通系增加公司活力，实现公司收益的有力途径，法律允许公司章程就股权转让设限，但如何限制均应有度，即限制的本身是有限制的，在公司和天津飞旋就本次股权转让已给予茂化实华合理的行使优先购买权的选择情况下，茂化实华所主张的绝对禁止股东转让股权的章程约定，不符合法律精神，也有违各方商业合作之初衷。

3、公司和天津飞旋给予了茂化实华合理的选择权，本次交易并未损害其合法权益。

茂化实华、天津飞旋和公司现分别持有亿昇(天津)科技有限公司（以下简称“亿昇公司”）36%、30%和34%的股权。亿昇公司的主要技术源自天津飞旋，公司总经理和总工程师均由天津飞旋提名。茂化实华在《茂名石化实华股份有限公司对外投资及关联交易之补充公告》（公告编号：2014-066）中也明确表示：“投资完成后，本公司是目标公司的第一大股东，但是本公司依据持股比例取得的表决权仅为36%，不足以形成控制，因此目标公司不是本公司的子公司，不纳入财务报表合并范围”。在公司发送给茂化实华的《通知函》中，公司和天津飞旋也给予了茂化实华按同等交易条件，天津飞旋和茂化实华按其双方持股等比例受让公司所持亿昇公司股权的选择。若茂化实华行使优先购买权，则将最终持有亿昇(天津)科技有限公司54.545%。上述选择权，符合公司法及其司法解释关于股东对外股权转让对既有其他股东利益保护的精神和要求。本次股权转让并未损害茂化实华的合法权益，茂化实华以本次交易将导致其失去亿昇公司第一大股东的地位，对其在亿昇公司的股东权利产生重大不利影响为由，主张的绝对禁止股东间的股权转让，缺乏基本的合理性，有违商业伦理。

4、针对茂化实华绝对禁止股东间的股权转让无理诉求，公司后续将根据《股权转让协议》的约定和茂化实华方面的具体行为，依法行使公司的相关合法权利，包括但不限于通过司法途径解决相关纠纷，以维护公司的合法投资权益。

四、风险提示

公司将根据本次事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

此次出售股权事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《茂化实华第十届董事会第三次临时会议决议公告》；

2、宝鼎科技致茂化实华《通知函》及相关附件。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2018年7月27日