永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－127

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2018年7月24日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年7月27日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于郑州裕中能源有限责任公司向国家开发银行申请贷款增加抵质押物的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）于2006年8月31日向国家开发银行申请金额为140,000万元、期限18年的项目贷款，以裕中能源在项目运营期依法可供出质的70%电费收费权提供质押。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为71,000万元。

现根据需要，董事会同意对上述存续71,000万元贷款业务增加裕中能源依法可供抵押的土地、房产、机器设备等固定资产提供抵押，同时以裕中能源新密电厂一期工程项目依法可供出质的100%供热收费权、100%供气收费权和裕中能源持有的周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）49%的股权提供质押。具体抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述事项经本次董事会批准后即可实施。

二、关于郑州裕中能源有限责任公司申请银行贷款增加抵质押物的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司所属全资公司裕中能源于2010年10月15日向国家开发银行、中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司河南省分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州市分行申请金额为685,000万元、期限20年的银团项目贷款，以裕中能源河南新密电厂二期2台100万千瓦机组扩建工程项目建成后依法享有的电费收费权及其项下全部收益为本银团贷款提供质押。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为547,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续547,000万元银团贷款业务增加裕中能源依法可供抵押的河南新密电厂二期2台100万千瓦机组扩建工程项目的机器设备提供抵押，以裕中能源持有的呼伦贝尔天厦矿业有限公司100%的股权提供质押并以呼伦贝尔天厦矿业有限公司拥有的探矿权提供抵押，同时以华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）持有的裕中能源100%的股权提供质押。具体抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

三、关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

1、公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限2年的综合授信，由张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额为60,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述60,000万元贷款业务增加江苏华晨电力集团有限公司（以下简称“江苏华晨集团”）持有的张家港沙洲电力80%的股权和张家港华兴电力50%的股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、根据公司2018年第三次临时股东大会决议，并经公司2018年3月26日、5月16日召开的第十届董事会第二十三次会议、第二十七次会议分别审议通过了《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元、期限不超过5年的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力提供不超过30,000万元担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

现根据需要，公司董事会同意对上述共计45,000万元贷款业务增加张家港沙洲电力一期发电机组13.76%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、关于张家港华兴电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2017年12月18日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，同意张家港华兴电力向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港沙洲电力提供连带责任担保，该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。目前存续金额为30,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述30,000万元贷款业务增加江苏华晨集团持有的张家港沙洲电力80%的股权和张家港华兴电力50%的股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

五、关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2016年6月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向中原银行股份有限公司申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司提供连带责任担保，该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续敞口票据金额为10,000万元、存续的流动资金贷款金额为9,850万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续流动资金贷款9,850万元进行展期，展期期限为12个月，同时追加华晨电力提供连带责任担保，由公司和华晨电力共同对该笔展期贷款提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

六、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

七、关于增加周口隆达发电有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力申请办理金额共计不超过226,500万元的贷款业务，由公司所属全资公司周口隆达发电提供相关担保，具体担保为：

1、公司所属控股公司张家港沙洲电力于2004年6月25日向国家开发银行申请金额为250,000万元、期限15年的项目贷款，以张家港沙洲电力一期工程2台60万千瓦超临界燃煤发电机组及相应的脱硫项目建成后25%电费收费权提供质押。该项借款为公司收购之前发生，目前存续金额为26,500万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续26,500万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期项目设备提供抵押，具体借款、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州分行申请金额为200,000万元、期限15年（含宽限期2年）的授信，该笔借款将用于周口隆达发电2×660MW级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程项目，由公司为其提供连带责任担保，以该项目建成后的电费收费权提供质押，同时以其资产提供抵押。

现根据需要，公司董事会同意对上述200,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力持有的周口隆达发电51%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

八、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款与担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

九、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为4,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力拥有可供出质的5%电费收费权益提供质押。该笔担保为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

十、关于增加周口隆达发电有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司所属全资公司张家港华兴电力于2003年11月6日向国家开发银行申请金额为115,000万元、期限20年的项目贷款。以张家港华兴电力2台35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目建成后依法可供出质的25%的电费收费权提供质押，同时由华晨电力提供75%的连带责任担保、由北京国利能源投资有限公司提供25%的连带责任担保。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为44,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续44,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力依法可供抵押的一期项目机器设备以及一期土地厂房提供抵押。具体担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

十一、关于增加华晨电力股份公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）向国家开发银行河南省分行申请敞口金额不超过100,000万元、期限不超过1年的建设期短期贷款，由公司为其提供连带责任保证担保。该笔担保由南阳电厂提供反担保，目前存续金额为100,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额为100,000万元贷款业务增加华晨电力提供连带责任担保，并以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂51%的股权提供质押，同时以南阳电厂项目所涉及的土地使用权提供抵押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准，该笔担保由南阳电厂提供反担保。

十二、关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，同意公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额不超过1,763,000万元的担保总额。

现根据实际需求，董事会同意增加公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额不超过4,946,700万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），本次金额增加后公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额总计不超过6,709,700万元的担保总额。对于在上述担保总额内公司及所属各控股企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。

在公司范围内增加提供上述4,946,700万元担保总额的有效期为：自公司2018年第六次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。公司提供的对外部企业、对所属非控股企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。

上述第二至第十二项议案需提请公司股东大会审议。

十三、关于召开2018年第六次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会决定于2018年8月13日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2018年第六次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于郑州裕中能源有限责任公司申请银行贷款增加抵质押物的议案；2、关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案；3、关于张家港华兴电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案；4、关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；5、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；6、关于增加周口隆达发电有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；7、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；8、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；9、关于增加周口隆达发电有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；10、关于增加华晨电力股份公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案；11、关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－128

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”、）张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为裕中能源提供担保金额为9,850万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

2、本次华晨电力为张家港沙洲电力提供担保金额不超过20,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为873,042.73万元（含本次担保金额）。

3、本次周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）为张家港沙洲电力提供担保金额共计不超过226,500万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为899,542.73万元（含本次担保金额）。

4、本次华晨电力为张家港华兴电力提供担保金额为5,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为408,386.27万元（含本次担保金额）。

5、本次张家港沙洲电力为张家港华兴电力提供担保金额为4,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为412,386.27万元（含本次担保金额）。

6、本次周口隆达发电为张家港华兴电力提供担保金额为44,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为456,386.27万元（含本次担保金额）。

7、本次华晨电力为南阳电厂提供担保金额不超过100,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为550,000万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为4,376,065.06万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元；下属公司之间提供担保总额度为1,017,250.96 万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2018年7月27日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司所属全资公司裕中能源向中原银行股份有限公司申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司提供连带责任担保，由裕中能源提供反担保。该项担保已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，目前存续敞口票据金额为10,000万元、存续的流动资金贷款金额为9,850万元。现根据需要，对上述存续流动资金贷款9,850万元进行展期，展期期限为12个月，同时追加华晨电力提供连带责任担保，由公司和华晨电力共同对该笔展期贷款提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请金额共计不超过226,500万元的贷款业务，由公司所属全资公司周口隆达发电提供相关担保。具体为：（1）公司所属控股公司张家港沙洲电力于2004年6月25日向国家开发银行申请金额为250,000万元、期限15年的项目贷款，以张家港沙洲电力一期工程2台60万千瓦超临界燃煤发电机组及相应的脱硫项目建成后25%电费收费权提供质押。该项担保系公司收购之前发生，目前存续金额为26,500万元。现根据需要，对上述存续26,500万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期项目设备提供抵押。（2）公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州分行申请金额为200,000万元、期限15年（含宽限期2年）的授信，该笔借款将用于周口隆达发电2×660MW 级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程项目，由公司为其提供连带责任担保，以该项目建成后的电费收费权提供质押，同时以其资产提供抵押。现根据需要，对上述200,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力持有的周口隆达发电51%股权提供质押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

4、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款与担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

5、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为4,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力拥有可供出质的5%电费收费权益提供质押。该笔担保为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

6、公司所属全资公司张家港华兴电力于2003年11月6日向国家开发银行申请金额为115,000万元、期限20年的项目贷款。以张家港华兴电力2台35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目建成后依法可供出质的25%的电费收费权提供质押；同时由华晨电力提供75%的连带责任担保、由北京国利能源投资有限公司提供25%的连带责任担保。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为44,000万元。现根据需要，对上述存续44,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力依法可供抵押的一期项目机器设备及土地厂房提供抵押。具体担保抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

7、公司所属控股公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请敞口金额不超过100,000万元、期限不超过1年的建设期短期贷款，由公司为其提供连带责任担保。现根据需要，对上述存续100,000万元贷款业务增加华晨电力提供连带责任担保，并以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂51%的股权提供质押，同时以南阳电厂项目所涉及的土地使用权提供抵押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准，该笔担保由南阳电厂提供反担保。

上述各项担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

截至2018年3月末，裕中能源资产总额2,250,403.51万元，负债总额1,581,968.68万元，净资产668,434.83万元，资产负债率70.30%；2018年1-3月实现营业收入76,310.58万元，净利润-2,641.62万元。

2、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,752,213.98万元，负债总额1,295,322.53万元，净资产456,891.45万元，资产负债率73.92%；2018年1-3月实现营业收入149,592.99万元，净利润5,955.11万元。

3、张家港华兴电力基本情况

张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。

截至2018年3月末，张家港华兴电力资产总额371,734.97万元，负债总额250,094.45万元，净资产121,640.52万元，资产负债率67.28%；2018年1-3月实现营业收入19,781.26万元，净利润-2,119.37万元。

4、南阳电厂基本情况

南阳电厂，注册地址：河南省内乡县兴业路168号，法定代表人：李悦东，注册资本：200,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，南阳电厂资产总额307,326.75 万元，负债总额137,074.74 万元，净资产170,252.01万元，资产负债率44.60%；2018年1-3月实现营业收入6.30万元，净利润为-20.64万元。

三、担保的主要内容

1、华晨电力为裕中能源担保主要内容

公司所属全资公司裕中能源向中原银行股份有限公司申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司提供连带责任担保，由裕中能源提供反担保。该项担保已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，目前存续敞口票据金额为10,000万元、存续的流动资金贷款金额为9,850万元。现根据需要，对上述存续流动资金贷款9,850万元进行展期，展期期限为12个月，同时追加华晨电力提供连带责任担保，由公司和华晨电力共同对该笔展期贷款提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、周口隆达发电为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请金额共计不超过226,500万元的贷款业务，由公司所属全资公司周口隆达发电提供相关担保。具体为：（1）公司所属控股公司张家港沙洲电力于2004年6月25日向国家开发银行申请金额为250,000万元、期限15年的项目贷款，以张家港沙洲电力一期工程2台60万千瓦超临界燃煤发电机组及相应的脱硫项目建成后25%电费收费权提供质押。该项担保系公司收购之前发生，目前存续金额为26,500万元。现根据需要，对上述存续26,500万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期项目设备提供抵押。（2）公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州分行申请金额为200,000万元、期限15年（含宽限期2年）的授信，该笔借款将用于周口隆达发电2×660MW 级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程项目，由公司为其提供连带责任担保，以该项目建成后的电费收费权提供质押，同时以其资产提供抵押。现根据需要，对上述200,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力持有的周口隆达发电51%股权提供质押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

4、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款与担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

5、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为4,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力拥有可供出质的5%电费收费权益提供质押。该笔担保为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

6、周口隆达发电为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力于2003年11月6日向国家开发银行申请金额为115,000万元、期限20年的项目贷款。以张家港华兴电力2台35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目建成后依法可供出质的25%的电费收费权提供质押；同时由华晨电力提供75%的连带责任担保、由北京国利能源投资有限公司提供25%的连带责任担保。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为44,000万元。现根据需要，对上述存续44,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力依法可供抵押的一期项目机器设备以及一期土地厂房提供抵押。具体担保抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

7、华晨电力为南阳电厂担保主要内容

公司所属控股公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请敞口金额不超过100,000万元、期限不超过1年的建设期短期贷款，由公司为其提供连带责任担保。现根据需要，对上述存续100,000万元贷款业务增加华晨电力提供连带责任担保，并以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂51%的股权提供质押，同时以南阳电厂项目所涉及的土地使用权提供抵押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准，该笔担保由南阳电厂提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、南阳电厂上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为 4,376,065.06 万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的179.80%，总资产的40.83%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元，占公司最近一期经审计净资产的118.26%、总资产的26.86%。公司及下属公司无逾期担保事项。

六、公告附件

裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、南阳电厂营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－129

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于增加公司与所属控股企业间

以及公司所属各控股企业间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方：公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间。

●公司目前对外担保总额度为4,376,065.06万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元；下属公司之间提供担保总额度为1,017,250.96万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元，）。

●各项担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，同意公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额不超过1,763,000万元的担保总额。现根据实际需求，本次公司拟定：增加公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额不超过4,946,700万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），本次金额增加后，公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供累计金额总计不超过6,709,700万元的担保总额。对于在上述担保总额内公司及所属各控股企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。

在公司范围内增加提供上述4,946,700万元担保总额的有效期为：自公司2018年第六次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。

公司提供的对外部企业、对所属非控股企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。

本次担保事项需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

二、担保金额情况

■

三、被担保方基本情况

■

四、董事会意见

公司董事会认为：本次增加公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间相互提供担保总额事项为经营发展需要，符合公司实际，各被担保方均为公司及所属全资或控股企业且具有足够的债务偿还能力，相关担保风险较小。上述各项担保事项在具体办理时均需要被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

五、独立董事事先认可和独立意见

2018年7月24日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士出具了《关于事前认可公司第十届董事会第三十五次会议有关事项的函》，对将《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》提交公司董事会审议表示事前认可。

2018年7月27日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士出具了《关于公司第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，认为：

由于公司所属控股企业较多，在经营与发展中需要办理的融资业务量大，为提高公司议事和决策效率，现根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司以提供担保总额议案的形式对公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序的合法合规。

为此，公司独立董事一致同意《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，并同意提交公司2018年第六次临时股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,376,065.06万元，占公司最近一期经审计净资产的179.80%，总资产的40.83%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元，占公司最近一期经审计净资产的118.26%、总资产的26.86%。公司及下属公司无逾期担保事项。

七、公告附件

1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、被担保方营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－130

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月13日 14点30分

召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月13日至2018年8月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见2018年7月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：第1－11项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)

■

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员。

五、 会议登记方法

凡符合条件的股东请于2018年8月9日－10日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：宁方伟、杨雨馨

联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501

邮政编码：030006

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

2018年7月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永泰能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。