西部矿业股份有限公司
公司代码：601168 公司简称：西部矿业
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）公司报告期主要产品生产情况如下：
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部分产品未完成半年计划产量的原因如下：
根据公司生产经营计划，对部分产品产量进行了适当调整。
（二）公司整体经营情况分析
报告期内公司实现营业收入144亿元，较上年同期下降5%，实现利润总额9.92亿元，较上年同期增长111%，实现净利润7.47亿元，较上年同期增长128%，其中归属于母公司股东的净利润5.75亿元，较上年同期增长121%，主要原因如下：
1. 会东大梁82.96%股权收购工作于本年1月4日完成，本期将其纳入公司财务报表合并范围，对公司利润贡献较大；
2. 本期公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别增长12%、17%和16%。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：张永利
董事会批准报送日期：2018年7月27日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-031
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议于2018年7月27日以通讯方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2018年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的2018年半年度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2018年半年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司 2018年半年度的财务状况和经营成果。
2. 公司 2018年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、 认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，公司2018年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实 际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其控股子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司进行增资的议案
会议同意，为改善巴彦淖尔西部铜材有限公司（以下简称“西部铜材”）自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）以其持有西部铜材的30,000万元债权对西部铜材进行增资。增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为32,400万元人民币，占西部铜材注册资本的98.18%（详见临时公告2018- 032号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案
会议同意，为进一步盘活公司存量资产，加速资金回笼，优化资产结构。公司将位于青海省西宁市甘河工业园区的部分固定资产（包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备）以评估值人民币383.31万元，转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司（详见临时公告2018- 033号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司将甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司，符合公司发展战略，有利于公司进一步降低管理成本，集中精力发展主业；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事关于公司将甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年7月28日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第八次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-032
西部矿业股份有限公司关于全资子公司
巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其控股子公司巴彦淖尔西部铜材
有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：巴彦淖尔西部铜材有限公司（以下简称“西部铜材”）
●增资金额：30,000万元。
●特别风险提示：公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）对其控股子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
西部铜业拟以其持有的西部铜材30,000万元债权对西部铜材进行增资，本次增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为32,400万元人民币，占西部铜材注册资本的98.18%。
（二）董事会审议情况
公司于2018年7月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其控股子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司进行增资的议案》，会议同意，为改善西部铜材自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，公司全资子公司西部铜业以其持有西部铜材的30,000万元债权对西部铜材进行增资。增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为32,400万元人民币，占西部铜材注册资本的98.18%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资主体基本情况
公司名称：巴彦淖尔西部铜业有限公司
法定代表人：王训青
成立日期：2006年4月19日
注册资本：51800万元
住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗获各琦苏木
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。
截止2017年12月31日，西部铜业总资产39.58亿元，净资产32.43亿元，营业收入12.06亿元，负债总额7.15亿元，利润总额2.95亿元，净利润2.42亿元（以上数据经审计）。
三、增资标的基本情况
（一）巴彦淖尔西部铜材有限公司基本情况
法定代表人：王训青
成立日期：2008年08月08日
注册资本：3000万元
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市巴彦淖尔经济开发区东区
经营范围：许可经营项目：铜冶炼；铜材加工。一般经营项目：铜材销售和贸易、有色矿产品贸易。
（二）西部铜材最近一年又一期财务指标
1. 截至2017年12月31日主要财务数据表（数据经审计）
单位:万元
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2. 截至2018年3月31日主要财务数据表（数据未经审计）
单位:万元
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（三）此次增资前西部铜材股权结构如下
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（四）增资方案
1. 增资背景及增资方案介绍
西部铜材成立于2008年，注册资本3,000万元，其中股东西部铜业现金出资2,400万元，占公司注册资本的80%；股东国源中鑫矿业投资发展有限公司（以下简称“国源中鑫”）现金出资600万元，占公司注册资本的20%。根据《公司章程》约定，西部铜材设立后，股东双方根据项目建设进度按照同比例对西部铜材进行增资，最终使西部铜材注册资本增加至20,000万元。双方增资期限最迟不得超过公司设立后的两年。但西部铜材注册资本仍然维持设立时的3,000万元，股东西部铜业和国源中鑫均未按《公司章程》规定，及时履行增资义务。
由于市场持续低迷，铜加工空间缩小，以及高负债带来的高财务费用，西部铜材亏损严重，经营困难。因此，为了扭转西部铜材的经营困境，西部铜业提议以其持有的西部铜材30,000万元债权对西部铜材进行增资。
2. 本次增资安排
西部铜业以其持有的西部铜材30,000万元债权对西部铜材进行增资，将西部铜材注册资本金增加至33,000万元。
（五）此次增资完成后，西部铜材股权结构如下
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四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：西部铜业
乙方：西部铜材
（二）增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，即：甲方对乙方享有的到期债权人民币30,000万元认缴乙方新增资本。
（三）定价方式及认缴价款
根据北京华信众和资产评估有限公司出具的《巴彦淖尔西部铜材有限公司拟实施债转股涉及的全部股东权益价值项目资产评估报告》（华信众和评报字〔2018〕第1038号），截至2017年12月31日，乙方的净资产为-53,723.13万元，经核准后的评估结果对应的每股净资产低于1元/股，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1：1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币30,000万元，乙方本次新增注册资本人民币30,000万元。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定价款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议的生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
五、此次增资对上市公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西部铜材自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，进一步增加公司股权投资收益。
六、增资风险分析
此次全资子公司西部铜业对其控股子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年7月28日
备查文件：
（一）《巴彦淖尔西部铜材有限公司增资协议》
（二）西部矿业第六届董事会第八次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2018-033
西部矿业股份有限公司
关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将位于青海省西宁市甘河工业园区的部分固定资产（包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备）以评估值383.31万元为参考依据，转让给公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）。
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计金额为103,862.63万元。
一、关联交易概述
为进一步盘活公司存量资产，加速资金回笼，优化资产结构，集中主营业务。公司拟将位于青海省西宁市甘河工业园区的部分固定资产（包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备）转让给公司控股股东西矿集团。鉴于西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产转让构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2017年12月31日，西矿集团资产总额497.80亿元，净资产156.30亿元，营业收入361.61亿元，利润总额6.54亿元，净利润3.60亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：公司拥有的位于青海省西宁市甘河工业园区的部分固定资产（包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备）。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的基本情况
（1）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施：共计8栋，建筑面积合计为4,426.76平方米；其他附属设施—构筑物包括围墙、大门厂区及门卫房、道路、地坪等5项。
（2）机器设备：1台锅炉。
（二）标的资产评估情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司以2017年11月30为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟收购资产所涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告》（中锋评报字【2018】第054号）中各类资产评估结果见下表：
单位：元
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1. 评估对象：为收购资产之行为所涉及的固定资产的市场价值。
2. 评估范围：为收购资产之目的所涉及的西矿集团纳入评估申报表的资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备。
3. 价值类型：市场价值
4. 评估基准日：2017年11月30日
5. 评估方法：资产基础法
6. 评估结论：在保持现有用途持续经营前提下，截止评估基准日2017年11月30日，纳入评估范围内的资产面值为376.39万元，评估值为383.31万元，与账面价值相比评估增值6.92万元，增值率为1.84%。
（三）本次交易的作价情况
标的资产转让价格，由具有证券期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2017年11月30为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟收购资产所涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告》（中锋评报字【2018】第054号）中确认的评估值383.31万元为参考依据，由交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与西矿集团签署《资产转让协议》（以下简称“本协议”）。
（一）协议主体：
转让方（甲方）：西部矿业股份有限公司
受让方（乙方）：西矿集团
（二）转让价款
甲乙双方依据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果“中锋评报字【2018】第054号”，评估基准日为2017年11月30日，资产账面价值376.39万元，评估值383.31万元，增值率1.84%。双方认可上述资产评估结果，并同意以评估值383.31万元转让给乙方。
（三）价款支付
经双方协商确定，甲乙双方在履行完各决策程序，乙方在签订合同之日算起，两个月之内付清本协议转让全部价款。
（四）违约责任
1. 本协议任何一方无正当理由不履行本协议约定的义务，应向守约方支付违约金1万元，违约金不足以弥补守约方的损失的，违约一方还应当支付赔偿金。
2. 由于甲方所转让的资产使用权存在权利瑕疵，致使乙方不能正常行使资产使用权，并由此遭受实际损失的，甲方应赔偿乙方因此而遭受的实际损失。
3. 由于法律、法规修改的原因或国家产业政策变更，使本协议无法继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责任。
（五）协议的变更和解除
1. 由于签订本协议所依据的事实发生根本的变化（包括但不限于国家法律、法规的修改或国家产业政策的变更），导致甲、乙双方的协议目的无法实现，经甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2. 本协议之变更或解除，应由甲、乙双方签订书面的协议。
3. 甲、乙双方协商解除本协议的，本协议中未履行的部分不再履行，已经履行的部分，应相互返还。
（六）本协议的生效
本协议经协议双方加盖法人印鉴，并经法定代表人或法人授权代表签字，后发生法律效力。
目前以上资产转让协议尚未签署。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为充分发挥公司铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易的主营业务，盘活公司存量资产，加速资金回笼，优化资产结构，进一步降低公司管理成本，提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易对公司业绩无重大影响，同时有利于公司降低管理成本，集中精力发展主业。
1. 公司将甘河部分固定资产转让给西矿集团的关联交易，双方按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2. 交易标的将以评估价值作为转让价，保证交易的公平性；
3. 本次转让的甘河部分固定资产不涉及公司合并报表范围变更，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
《关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》中所述的关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于公司集中精力发展主业，进一步降低公司管理成本。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将《关于将公司甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案》提交第六届董事会第八次会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为103,862.63万元。
本次交易前12个月内公司与控股股东西矿集团发生关联交易事项的进展情况说明：
为进一步避免同业竞争，提高公司资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。经公司第六届董事会第四次会议及2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，同意公司以不高于68.14%股权对应的评估价值103,862.6267万元现金收购公司控股股东西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权。目前该股权收购事项已于2018年1月4日完成工商变更登记。
八、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于公司将甘河部分固定资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司的关联交易议案的独立意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
（四）《西部矿业集团有限公司拟收购资产所涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告》（中锋评报字【2018】第054号）
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年7月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第八次会议决议
（二）资产转让协议
（三）评估机构的证券从业资格证书
