新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-058

新城控股集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第五次会议于2018年7月27日以通讯方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购江苏新启投资有限公司股权的议案》。

同意公司全资子公司上海雅聚置业有限公司向江苏新城实业集团有限公司及江苏新城创业投资有限公司收购江苏新启投资有限公司100%股权，交易对价为97,289万元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股收购股权暨关联交易公告》（2018-059）。

本议案关联董事王振华、王晓松已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于江苏新启投资有限公司收购完成后形成关联担保的议案》。

同意在江苏新启投资有限公司股权收购完成后，继续为江苏新城实业集团有限公司名下的银行贷款提供最高额20,000万元的连带责任担保，保证期限至2020年12月12日。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于子公司对外提供担保暨关联交易的公告》（2018-060）。

本议案关联董事王振华、王晓松已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增补公司2018年度对外担保事项授权人士的议案》。

根据公司2017年年度股东大会决议，王振华先生为公司2018年度对外担保事项的授权人士，有权在股东大会批准的年度对外担保额度及范围内签署相关法律文件。现同意增补董事吕小平先生为公司2018年度对外担保事项的授权人士，可与王振华先生分别实施授权行为，授权期限与王振华先生一致。上述两位授权人士中的任一授权人士实施的相关授权行为均为有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司英文名称并修订〈公司章程〉的议案》。

同意将公司英文名称变更为“SeazenHoldings Co.,Ltd.”，并同意对《公司章程》相应条款修订如下；

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详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于变更英文名称并修改〈公司章程〉的公告》（2018-061）及《新城控股集团股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

为进一步提高公司产品品质和运营效率以及建立更符合高周转需要的营销运营体系，实现高质量转型升级、生态化持续发展，同意调整公司组织架构，增设建筑设计公司、营销公司。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2018年8月13日下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年第三次临时股东大会审议上述第一至第四项议案，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-062）。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十八日

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-059

新城控股集团股份有限公司

收购股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海雅聚置业有限公司（以下简称“雅聚置业”）拟以97,289万元收购江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城实业”）及江苏新城创业投资有限公司（以下简称“新城创投”）共同持有的江苏新启投资有限公司（以下简称“江苏新启”、“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，江苏新启将成为公司全资子公司。

●过去12个月内，除股东大会已批准的借款与共同投资事项外，公司已发生或已预计额度的日常关联交易为34,286.86万元。累计本次关联交易后，公司与同一关联人的关联交易总金额将达到本公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟与新城实业、新城创投签署《股权转让协议》，约定以人民币97,289万元受让新城实业、新城创投合计持有的江苏新启100%股权，其中向新城实业支付68,102万元收购其持有的江苏新启70%股权，向新城创投支付29,187万元收购其持有的江苏新启30%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的交易对方新城实业及新城创投均为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计的关联交易总金额将达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新城实业及新城创投均为公司实际控制人王振华先生所控制的企业，为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、江苏新城实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号

法定代表人：王振华

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；建筑、装饰材料的采购与销售。

主要财务指标：截至2017年12月31日，新城实业资产总额为165,094.65万元，资产净额为105,825.52万元，营业收入为1,141.51万元，净利润为8,383.73万元。（以上数据未经审计）

2、江苏新城创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号

法定代表人：王振华

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业与创业投资管理顾问机构

主要财务指标：截至2017年12月31日，新城创投资产总额为10,402.98万元，资产净额为10,342.71万元，营业收入为0万元，净利润为44.75万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：江苏新启100%股权

该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的情况说明

1、名称：江苏新启投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：天宁区五角场北路2号

4、注册资本：60,000万元人民币

5、成立日期：1980年3月25日

6、经营范围：产业投资，投资管理，投资咨询，资产管理；金属材料、化工、五金、交电、百货、针纺织品、劳保用品的销售；仓储，铁路、公路、水路联运服务；以下限分支机构：货物运输、装卸，餐饮，住宿，停车、洗涤服务。

7、主营业务：江苏新启为持股型公司，其现持有江苏江南农村商业银行股份有限公司3.49%股权；江苏镇江农村商业银行股份有限公司9.99%股权。

8、股东及持股比例：新城实业持股70%，新城创投持股30%

9、最近12个月增减资情况及股权转让情况：

2018年4月23日，江苏新启减资33,350万元，减资完成后注册资本变更为42,000万元，由新城实业持股100%。

2018年5月15日，常州北岸城商业管理有限公司（以下简称“北岸城商管”）向江苏新启增资18,000万元，增资完成后江苏新启注册资本变更为60,000万元，由新城实业持股70%，由北岸城商管持股30%。

2018年7月5日，北岸城商管以29,100万元将其持有的江苏新启30%股权转让给新城创投，转让完成后，由新城实业持股70%，由新城创投持股30%。

10、主要财务指标：

单位：万元

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注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）关联交易的定价原则

1、评估情况

根据具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）出具的评估报告（银信评报字（2018）沪第1096号），在评估基准日2018年6月30日，江苏新启的总资产账面价值110,494.19万元，总负债13,275.35万元，净资产97,218.84万元。采用资产基础法评估后的总资产价值110,497.96万元，总负债13,208.34万元，股东全部权益价值为97,289.62万元，较审计后的净资产增值70.78万元，增值率为0.07%。

评估结论汇总表

单位：万元

■

2、定价原则

参照银信资产的评估结果，交易各方协商确认的交易价格为97,289万元，其中向新城实业支付68,102万元，向新城创投支付29,187万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

交易各方拟于股东大会审议通过后签署《股份转让协议》，其主要内容如下：

1、 合同主体

转让方：江苏新城实业集团有限公司，江苏新城创业投资有限公司

受让方：上海雅聚置业有限公司

2、 交易价格及支付方式

转让股权对价为人民币97,289万元，其中向新城实业支付68,102万元，向新城创投支付29,187万元，支付安排如下：

于协议签署及协议约定的先决条件全部满足或豁免后的5个工作日内，雅聚置业应向转让方支付第一期收购款76,789万元，其中向新城实业支付47,602万元，向新城创投支付29,187万元。自江苏新启对新城实业所负20,000万元债务承担的担保责任消灭之日起5个工作日内，雅聚置业应向新城实业支付剩余收购款，剩余收购款金额应扣除江苏新启为新城实业实际承担的担保金额；如江苏新启未实际承担担保责任，则雅聚置业应支付新城实业剩余收购款为20,500万元。

3、 担保事项承接及反担保安排

截至定价基准日2018年6月30日，江苏新启为新城实业20,000万元的银行贷款提供了连带责任担保，保证期限至2020年12月12日。股权交割后，前述担保将成为上市公司的对外担保，为避免江苏新启实际承担前述保证责任，新城实业同意以其在本次交易中应收的20,500万元股权转让款为前述担保提供反担保。自江苏新启所负的担保责任消灭后，雅聚置业再根据上述“交易价格及支付方式”的约定向新城实业支付剩余股权转让款。

4、过渡期安排

自2018年6月30日至交割日为过渡期。过渡期内，江苏新启的收益由受让方享有，损失由转让方按持股比例承担并以现金方式向受让方补足；如江苏新启拟进行资产处置，则转让方应在行使股东权利之前取得受让方书面同意；如江苏新启拟进行利润分配，则转让方应当取得受让方书面同意。分配利润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。

5、生效条件：自协议各方授权代表签章且取得内部批准授权之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将通过江苏新启持有银行股权，这将有助于未来融资工作开展，从而为公司战略发展提供有效保障。

交易完成后，江苏新启将成为公司全资子公司，公司将享有江苏新启的所有权益并承担其全部风险。关于收购完成后形成的新增对外担保详见本公告前述关联交易的主要内容及履约安排中的“担保事项承接及反担保安排”。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018年7月26日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

2018年7月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购江苏新启投资有限公司股权的议案》，关联董事王振华、王晓松已回避表决，本议案由7名非关联董事表决通过。

董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：收购江苏新启股权后有助于公司融资工作开展，有利于公司长远发展。交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定，符合关联交易的定价原则，合理、公允；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易以外，过去12个月，公司与同一关联人发生的已经股东大会审批的关联交易相关进展如下：

经公司2017年年度股东大会授权，新城发展控股有限公司及其子公司可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供贷款；截至2018年6月30日，上述贷款余额为64.98亿元，本年度1-6月，公司应支付其利息费用共计2.42亿元。

经公司2017年年度股东大会授权，公司可在200亿元额度内与关联方进行共同投资。2018年6月8日、2018年6月21日，公司分别召开董事会审议通过18个标的公司的共同投资事宜（详见公告2018-046，2018-050）。截至本公告披露日，已有15个标的公司完成工商变更手续，公司已现金增资金额为18.04亿元，关联方已现金增资金额为6.93亿元。

八、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

4、审计委员会书面审核意见。

5、审计报告。

6、评估报告。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十八日

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-060

新城控股集团股份有限公司关于子公司对外提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江苏新城实业集团有限公司

●担保金额：20,000万元

●反担保措施：江苏新城实业集团有限公司同意以其在股权收购交易中应收的20,500万元股权转让款为上述担保提供反担保。

●截至本公告披露日本公司无逾期担保。

一、 担保情况概述

公司第二届董事会第五次会议审议通过了公司全资子公司上海雅聚置业有限公司（以下简称“雅聚置业”）收购江苏新启投资有限公司（以下简称“江苏新启”）100%股权的事项。鉴于江苏新启在股权收购前已为江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城实业”）的20,000万元银行贷款提供了连带责任担保；新城实业为公司实际控制人王振华先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权收购完成后，上述担保事项将构成上市公司子公司为关联方提供担保。

本次关联担保事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况及与公司关联关系介绍

（一）被担保人基本情况

名称：江苏新城实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号

法定代表人：王振华

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；建筑、装饰材料的采购与销售

基本财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

（二）被担保人与公司的关联关系介绍

新城实业为公司实际控制人王振华先生控制的其他企业，属于公司关联法人，其股权架构如下：

■

三、担保事项的主要内容

股权收购完成后，江苏新启将继续为新城实业向江苏江南农村商业银行股份有限公司提供最高额20,000万元的连带责任担保，保证期限至2020年12月12日。

针对上述担保事宜，为避免江苏新启实际承担前述保证责任，新城实业同意以其在江苏新启股权收购交易中应收的20,500万元股权转让款为上述担保提供反担保，自江苏新启的担保责任消灭后，雅聚置业再向新城实业支付剩余收购款。

四、董事会意见

2018年7月26日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

2018年7月27日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于江苏新启投资有限公司收购完成后形成关联担保的议案》，关联董事王振华、王晓松已回避表决，本议案由7名非关联董事审议通过。

公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：本次担保系股权收购形成，被担保人财务状况良好，且提供了有效的返担保措施，担保风险可控；相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司提供的实际担保金额为451.38亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为205.19亿元，上述数额分别占本公司2017年12月31日经审计净资产的比例为173.73%、78.97%，无逾期担保。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十八日

证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2018-061

新城控股集团股份有限公司关于变更英文名称并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据最新发展目标及经营战略，公司已全面升级品牌形象。鉴于此，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟变更英文名称并对《公司章程》相应条款进行修订。

一、公司英文名称变更情况

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二、《公司章程》修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将于股东大会审议通过后办理工商变更手续。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年七月二十八日

证券代码：601155证券简称：新城控股公告编号：2018-062

新城控股集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月13日14点00分

召开地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月13日

至2018年8月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

2、 特别决议议案：议案2、议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合上述条件的股东于2018年8月8日（星期三）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。

登记处联系方式：

电话：021-52383315

传真：021-52383305

股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2018年8月8日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

（二）法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。

（三）自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件1）。

六、 其他事项

（一）联系方式

地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼

邮政编码：200062

联系电话：021-32522907

传真：021-32522909

（二）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董事会

2018年7月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新城控股集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。