宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2018-055号

宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年7月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函[2018]0791号）（以下简称“《问询函》”），公司于2018年7月19日披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（详见临2018-053号公告）。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现回复如下：

一、根据公告，本次转让资产为公司竞拍所得的万昌集团资产包。请公司：

1、补充说明前次竞拍万昌集团资产包的具体时间、主要考虑及规划用途等情况。

公司回复：

（1）竞拍万昌集团资产包的具体时间：公司于2015年12月17日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司参与竞拍七台河万昌焦化有限责任公司、七台河万昌玻璃有限责任公司和七台河贵丰化工有限责任公司相关资产》的议案，公司参与竞拍七台河万昌焦化有限责任公司、七台河万昌玻璃有限责任公司和七台河贵丰化工有限责任公司的土地、房产、机器设备及附属物。

公司于2015年12月25日通过竞拍，成功拍得上述相关资产。（具体内容详见公司临2016-010号公告）

（2）竞拍的主要考虑及规划用途：该资产包的地理位置在七台河市新兴区，与公司厂区三面相邻，当时公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目已在相邻公司存量土地上取得建设许可，购置该土地有利于公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目集中建设、合理布局、便于工程物料输送、节省项目建设中及建成后的生产经营成本，因此公司原计划将该土地用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目备用土地及相关附属配套设施使用。

2、补充说明该资产包竞拍取得后的经营及使用情况，以及竞拍取得后又转让给关联方的具体考虑。

公司回复：

（1）资产包竞拍后到实际办理完成产权登记过户的过程

公司于2016年元月收到黑龙江省七台河市中级人民法院执行裁定书后，开始办理相关产权过户登记手续。

由于该资产包中包含多种资产且其中部分资产为多重查封状态，经公司积极沟通，多方共同协调，上述资产直至2017年10月解除其他查封，公司才具备办理产权过户的条件。在公司办理产权过户的过程中发现部分房产的原登记信息错误，需重新核实，七台河市国土资源局重新勘查并绘制了宗地图标，公司于2018年4月18日将竞拍资产所有产权过户登记手续办理完毕。

（2）竞拍后的经营和使用情况

公司2016年初竞拍该资产包后至2018年4月期间，因公司未实际取得上述资产的产权，无法对此进行正常经营使用。在该资产包产权登记过户完成后，公司考虑对此闲置资产进行盘活。

（3）竞拍取得后又转让给关联方的具体考虑

因该资产包办理产权过户登记手续时间较长，在产权未明确之前，该土地无法投入项目建设。公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目在公司原有存量土地上进行了前期建设；在公司完成所有竞拍资产包的产权登记过户手续后，该项目建设的土建部分已基本完成，致使竞拍的资产包成为公司闲置资产。结合公司目前的项目规划考虑，并未有新增大型拟建项目，因此该资产包闲置不仅不能为公司带来效益，还会增加一系列成本负担，如果能盘活资产，可以优化公司的资产结构；同时，万锂泰公司作为七台河市重点招商引资项目，将落户高新区新材料产业园，七台河市人民政府召开相关会议讨论项目土地解决方案及相关优惠政策，积极协调公司给予相关支持，协助万锂泰公司购买公司25.3公顷（原万昌拍卖土地）的闲置用地。因此促成本次转让，符合地方产业政策，有利于双方的发展。

根据七台河市人民政府专题会议纪要（2017年第101次）关于万锂泰电材项目优惠政策相关事宜的决定：“为加快项目建设，由产业园区办公室负责立即对项目所需45.3公顷土地进行征收，市财政局负责，新兴区政府配合，协助万锂泰公司购买宝泰隆公司（原万昌公司拍卖土地）25.3公顷土地；新兴区政府负责新征新材料产业园区土地20公顷。”

二、根据公告，本次原价转让的万昌集团资产包包括土地使用面积253,673.40平方米、房产面积13,274.85平方米及附属构筑物和设备。其中，土地使用权评估价格4,287.07万元，转让价格4,368.59万元；房产及附属构筑物和设备采用成本法评估，评估价格12,129.88万元，转让价格12,131.41万元。请公司：

3、补充披露土地使用权的评估方法及测算过程，并结合近年周边或同地区工业用地价格及其变化情况分析持有期间土地使用权未产生任何增值的原因，评估土地使用权转让定价的公允性和合理性。

公司回复：

（1）土地使用权的评估方法及测算过程

黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司作为本次资产包中土地的评估机构，根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的要求，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法，并出具了（黑龙江省）时代七分公司（2018）（估）字第020号、第021号和第022号的《土地估价报告》。

根据《城镇土地估价规程》，土地估价可采用的评估方法有收益还原法、剩余法（假设开发法）、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法。

其中：市场比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司在报告中采用市场比较法及成本逼近法的理由：由于估价对象所在区域可以选择到与估价对象在同一供需圈的近期已经发生交易的市场交易实例，并且通过土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等因素分析后能够得出现行的土地市场价格水平，宜采用市场比较法评估；由于估价对象为工业用地，且所在区域及周边土地利用类型多为农用地（耕地、林地等），所在区域近期有征地交易实例，当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，故可选用成本逼近法评估。

本次评估土地使用权价格选择市场比较法和成本逼近法两种估价方法进行了评估，估价人员在认真分析当地市场地价实际水平的基础上，考虑到市场比较法，以正常交易的成交样本为实例，并有配套的地价指数，取综合因素修正后的比准价格平均数为估价对象的价格；成本逼近法采用了当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准文件进行测算，市场比较法与成本逼近法估价结果差异不大，从不同角度反映了估价对象的地价水平。经评估人员综合分析市场情况，取两种方法估价结果的算术平均值作为估价对象的价格较为合理，故本次评估采用比较法和成本逼近法的算术平均值作为最终估价结果，见下表：

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根据上表，最终土地估价单位面积地价为169元/平方米。

（2）七台河近年周边或同地区工业用地价格及其变化情况分析

七台河市位于黑龙江省东部，2010年第六次全国人口普查常住人口有92.04万人，目前常住人口仅有60.8万人，人口一直处于负增长，因此本地房地产市场一直处于低迷状态，地价近年来变动幅度不大。新兴区为工业区，公司在2012年6月通过招牌挂方式竞拍的新兴区国有建设土地面积99,955.46平方米，竞拍金额为1,660万元，土地单位面积地价为166.07元/平方米；公司在2015年通过招牌挂方式竞拍的新兴区国有建设土地面积57,360平方米，竞拍金额为957.91万元，土地单位面积地价为166.99元/平方米。

经公司在公开渠道查询2017年、2018年七台河市新兴区及其他区域国有土地出让情况如下：

1、2017年3月，七台河市国土资源局国有土地使用权挂牌出让，根据《七台河市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（七国土告字[2017]2号）》及中国土地市场网（http://www.landchina.com）关于本次挂牌出让信息显示，此次挂牌两宗新兴区土地出让情况如下表：

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最终成交价为竞拍起始价，根据以上数据可知，本次出让土地单位面积地价为167元/平方米。

2、2017年3月，七台河市国土资源局国有土地使用权挂牌出让，根据《七台河市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（七国土告字[2017]3号）》及中国土地市场网（http://www.landchina.com）关于本次挂牌出让信息显示，此次挂牌两宗新兴区土地出让情况如下表：

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最终成交价为竞拍起始价，根据以上数据可知，本次出让2017-5号土地单位面积地价为172元/平方米，2017-6号土地单位面积地价为169元/平方米。

3、2018年3月，根据中国土地市场网（http://www.landchina.com）发布的成交公示，七台河市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示（2018年第5号）挂牌出让市经济开发区（位于七台河市桃山区与新兴区之间）工业用地7.004公顷，成交价1,190.68万元，出让年限50年，该土地单位面积地价为170元/平方米。

综上，七台河市新兴区及附近区域工业用地近年来土地单位面积价格在160-180元/平方米之间，且出让年限为50年，土地价格没有明显变化。公司本次转让土地单位面积评估价格为169元/平方米，实际转让单位面积价格为172元/平方米，且转让的该部分土地剩余使用年限为39.05年，评估及转让的价格均在当地土地市场交易价格的合理区间内，定价公允、合理。

4、补充披露房产及附属构筑物和设备的评估过程，说明采用成本法评估的原因及合理性。

公司回复：

公司本次转让的房屋、构筑物及机器设备经黑龙江丰利资产评估有限公司评估，并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告书》[黑丰利评报字（2018）第78号]（以下简称《资产评估报告书》），《资产评估报告书》中对评估方法的理由进行了阐述，根据本项目评估目的及估价对象的特点，我们对委估资产采用成本法进行评估理由如下：1、收益法是将估价对象未来若干年的纯收益通过一定的资本化率将其折现到估价时点的现值的一种方法。本评估对象现处于闲置状态无法获悉具体收益，不宜采用收益法；2、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估方法的总称。市场法无可比案例可取，故不宜采用市场法；3、成本法是指在评估资产时首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法的总称。结合本项目评估目的及评估对象特点，采用成本法进行评估。

5、结合竞拍后又转让给关联方的具体原因和转让定价的公允性，说明本次交易是否存在利益输送行为。

公司回复：

公司竞拍该资产包后办理产权登记过户手续时间较长，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目在公司原有存量土地上进行了前期建设，致使竞拍资产包成为公司闲置资产。公司为盘活闲置资产、优化资产结构，同时满足万锂泰公司生产建设需求，经七台河市政府积极协调，将该闲置资产转让给万锂泰公司。

公司本次转让资产已经评估机构评估并出具了相关评估报告，公司转让价格参考了评估价格，比评估价格溢价0.5%；同时与近年来同地区土地成交价格进行对比，公司本次转让资产价格既没有低于评估价格，也没有低于市场成交价格，因此我们认为转让定价公允。

同时，本次关联交易已按《上海交易所股票上市规则以及公司章程》等相关规定，履行了董事会、监事会、独立董事发表意见等程序，相关关联董事和监事均进行了回避表决，不存在有应履行而未履行的审议程序；

综上，公司认为本次交易并不存在利益输送行为，转让相关闲置资产使其“物尽其用”，有利于降低公司成本支出，充实公司运营资金，是一次常规性的商业行为。

三、根据公告，万锂泰公司成立于2017年10月，经营范围为生产和销售锂电材料、锂电产品、石墨及石墨制品，目前尚处于项目建设期，暂无营业收入和销售利润。万锂泰公司控股股东为墨哲科技，由公司董事长之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生共同成立，同时蓝岳青先生担任该公司董事长、法定代表人，焦贵彬先生担任该公司董事；第二大股东为汇隆基科技，由公司30名高管及核心技术人员共同成立；第三大股东为公司控股股东宝泰隆集团，公司监事会主席常万昌先生担任该公司监事；第四、第五大股东均由公司董监高或其近亲属共同成立。请公司：

6、补充披露万锂泰公司的项目建设及业务规划情况，说明该公司是否专为本次交易设立，以及该公司购买资产包的主要用途。

公司回复：

万锂泰公司成立于2017年10月，是锂离子电池负极材料的生产厂家，从事锂离子电池基础研究、产品开发、生产及销售，是七台河市政府招商引资的新材料重点公司、重点项目。

万锂泰公司目前正在建设2万吨天然球形石墨前驱体项目，主要产品是天然石墨负极材料，该项目预计总投资9,400万元，已于2017年11月开工建设，截止2018年6月30日，工程形象进度已完成50%左右；万锂泰公司未来业务规划拟投资建设2万吨人造石墨前驱体和4万吨包覆碳化两个项目，预计总投资6.87亿元左右。

万锂泰公司成立后，因筹建2万吨天然球形石墨前驱体项目缺建设用地，在七台河市人民政府、新兴区人民政府的支持下，积极协调各方为万锂泰公司解决在建及拟建的所需共45.3公顷的项目用地，其中20公顷为新兴区政府负责新征新材料产业园地块，目前已经开建了2万吨天然球形石墨前驱体项目；另外25.3公顷项目用地由新兴区人民政府协助万锂泰公司购买公司竞拍的原万昌公司资产包用于后续两个拟建项目。

综上所述，万锂泰公司并非是为本次交易专门设立的公司，其为独立的市场经营主体，独立开展其项目建设、业务经营等，万锂泰公司购买资产包是为了下一步拟建项目的建设需要使用。

7、结合万锂泰公司的经营范围，补充说明其与上市公司业务的关联情况，是否存在同业竞争，后续可能发生的业务往来，并评估对公司未来生产经营及关联交易的影响。

公司回复：

万锂泰公司与上市公司经营范围相似部分产品对比情况如下：

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通过上表比较，上市公司与万锂泰公司的经营范围在锂电材料业务领域和石墨及石墨制品业务领域存在部分重叠。

（1）对于锂电材料业务，上市公司并未实际开展，前期增加经营范围但实际未开展业务的原因如下：

2015年7月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权》和《公司拟出资10000万元成立七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司》的议案（具体详见公司临2015-058号公告），推进了公司石墨烯行业产业转型升级战略；公司收购东润矿业投资有限公司股权主要是为了拥有七台市密林石墨矿，天然石墨通过洗选既可以生产石墨烯，也可以成为锂离子负极材料的原材料，向生产锂离子电池负极材料企业销售；2015年12月修订了《公司章程》，在经营范围中增加了石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池等。

公司从2016年初开始对锂离子电池行业进行调研，因近年来国内新能源汽车行业发展较快，对该行业产业链上游锂电池负极材料市场前景看好。但公司在建项目规模相对较大，投入锂离子电池行业存在潜在的资金风险；同时，公司缺乏锂电行业的专业技术、研发和管理团队，公司认为短期内该行业相关项目可能会存在亏损可能性，从而给上市公司业绩带来负面影响。因此，公司没有投资建设相关项目。

通过对上市公司与万锂泰公司经营范围、生产线产出的产品以及目前项目建设情况的比较，两个公司的经营范围中虽然在锂电材料业务领域存在部分重叠，但上市公司目前并未实际从事锂电材料相关业务，上市公司与万锂泰公司在锂电材料业务领域目前不存在同业竞争的情形。

（2）对于石墨及石墨制品业务领域，上市公司与万锂泰公司在相似项目的原材料、生产工艺流程、产品、市场应用等方面的对比情况见下表：

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通过上表比较，上市公司与万锂泰公司相似项目在产品、生产工艺流程以及下游市场应用等诸多方面不同，公司相关产品的销售收入占主营业务收入的比重极低，两家公司在石墨及石墨制品业务领域不存在同业竞争的情形。

（3）相关方承诺

公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司、实际控制人焦云先生及焦云先生之长女焦岩岩女士也将继续履行公司上市前做出的《避免同业竞争的承诺》；万锂泰公司也承诺在独立于上市公司之外期间，不会以任何方式从事直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务及活动。

万锂泰公司股东深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、黑龙江宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）承诺：万锂泰公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净利润达到3,000万元，在宝泰隆新材料股份有限公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意收购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，以上股东将所持的万锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，以市场公允价格转让给宝泰隆新材料股份有限公司。

公司与万锂泰公司在业务上存在上下游关系，公司与万锂泰公司会发生日常经营性关联交易，万锂泰公司向公司采购针状焦等产品作为其原材料，公司将按照相关的关联交易规定严格履行内部审批程序及信息披露。

8、补充说明多位股东、董监高及其近亲属共同设立万锂泰公司的主要考虑，以及在上市公司体外而非上市公司体内开展相关业务的原因及合理性，是否存在利益输送，是否有损中小股东利益。

公司回复：

万锂泰公司主要生产和销售用于锂离子电池生产所需要的锂电材料及锂电产品。近几年来国内新能源汽车行业快速发展，推动该行业产业链上游锂电池负极材料市场蓬勃发展，基于对此新兴市场的未来发展前景长期看好的前提下，万锂泰公司股东有意设立万锂泰公司介入该市场。而上市公司未开展相关业务的主要原因是：

1、由于上市公司以往的大型项目都在煤化工相关领域，上市公司对项目投资的风险有一定的预判能力，而公司以往从未涉及锂电池相关领域，该项投资风险具有很强的不确定性。

2、万锂泰公司股东由于都不具备锂电池及锂电池产业链上游的锂离子负极材料领域内的项目建设、运营能力、市场开拓能力，所以为了降低投资风险，一直计划引入技术、市场、管理等方面有优势的公司和个人进行股权合作。而如果由上市公司进行合作，决策的时效性、合作方式的灵活性不如非上市公司快速与简单。

3、从上市公司的角度来考虑，目前公司在建的项目规模相对较大，在此情况下继续再进行新行业的项目投入，存在潜在的资金风险；同时，公司缺乏锂电行业的专业技术研发、管理团队，缺乏该行业的新项目运营和管理经验，也认为在短期内相关项目可能会存在亏损可能性，从而给上市公司业绩带来负面影响。因此，公司没有投资建设相关项目。

综上所述，万锂泰公司是市场化独立运营的公司，独立开展其相关业务，本次关联交易基于双方合理的商业背景而进行，交易价格公允，上市公司不存在利益输送的情形，也没有损害中小股东利益。

四、请公司独立董事、保荐机构对上述事项是否涉及同业竞争，本次交易及后续可能发生的交易是否存在利益输送、是否损害中小股东的利益发表明确意见。

公司回复：

1、公司独立董事意见

（1）公司与万锂泰公司的经营范围在锂电材料业务领域和石墨及石墨制品业务领域存在部分重叠，但是公司目前并未实际从事锂电材料相关业务，因此我们认为：公司与万锂泰公司在锂电材料业务领域目前不存在同业竞争的情形；公司与万锂泰公司在石墨及石墨制品业务领域，我们通过对比认为：两家公司相似项目在产品、生产工艺流程以及下游市场应用等诸多方面不同，公司相关产品的销售收入占主营业务收入的比重极低，因此，两家在石墨及石墨制品业务领域不存在同业竞争的情形；

（2）本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已经回避表决，我们作为独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，相关审批程序符合法律、法规以及公司内控制度的规定。本次关联交易已经资产评估公司进行评估，所选定的评估方法合理，且对比同时期同地域的土地价格，相关关联交易遵循市场化原则，定价公允。我们认为本次关联交易不存在利益输送行为，未损害公司及中小股东的利益。

万锂泰公司未来经营的业务与公司的业务可能存在上下游关系，可能会发生日常经营性关联交易，在未来发生关联交易时，我们作为独立董事将切实按照监管部门关于关联交易的规定，严格履行前事审核及发表独立意见的审批程序，规避后续交易存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

2、保荐机构金元证券意见

经逐项落实相关情况，保荐机构认为：

（1）万锂泰公司与上市公司目前不存在同业竞争情形。

（2）万锂泰公司股东深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、黑龙江宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）均承诺如下：万锂泰公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净利润达到3,000万元，在宝泰隆新材料股份有限公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意收购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，以上股东将所持的万锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，以市场公允价格转让给宝泰隆新材料股份有限公司。

万锂泰公司承诺：在独立于上市公司之外期间，不会以任何方式从事直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务及活动。

本保荐机构将切实关注以上各方承诺主体后续的承诺履行情况。

（3）公司制定了与关联交易相关的内控制度；本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已经回避表决，独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，相关审批程序符合法律、法规以及公司内控制度的规定。本次关联交易已经资产评估公司进行评估，所选定的评估方法合理，且对比同时期同地域的土地价格，相关关联交易遵循市场化原则，定价公允。保荐机构认为本次交易不存在利益输送行为，未损害公司及中小股东的利益。

万锂泰公司未来经营的业务与公司的业务可能存在上下游关系，可能会发生日常经营性关联交易，在未来发生关联交易时，本保荐机构将切实按照监管部门关于关联交易的规定督导公司严格履行内部审批及信息披露程序，规避后续交易存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一八年七月二十七日