银川新华百货商业集团股份有限公司关于
披露要约收购报告书摘要的提示性公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-032
银川新华百货商业集团股份有限公司关于
披露要约收购报告书摘要的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次要约收购为部分要约收购 ,未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次要约收购基本情况
2018年7月27日，银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“收购人”）发来的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。收购人拟以部分要约方式收购公司除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的公司股份（以下简称“本次要约收购”）。收购人本次要约收购股份数量为13,537,876股，占公司已发行股份总数的6.00%，要约价格为18.60元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有公司92,375,360股股份，占公司已发行股份总数的40.94%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。截至《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》签署之日，物美控股已将50,360,898.72元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
二、收购人基本情况
公司名称：物美控股集团有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
法定代表人：张令
注册资本：80,000万元
设立日期：1994年10月06日
经营范围：购销百货等（详见《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》第二节收购人的基本情况）
三、所涉及后续事项
1、收购人已按照规定编制了《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注。
2、公司将按照相关法律法规的要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。
特此公告
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2018年7月27日
银川新华百货商业集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华百货
股票代码：600785.SH
收购人名称：物美控股集团有限公司
收购人住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层
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签署日期：二〇一八年七月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。本次收购要约尚未生效，具有不确定性。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为物美控股。截至本报告书摘要签署之日，物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司78,837,484股股份，占上市公司股份总数的34.94%。本次要约收购目的旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
2、本次要约收购系物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为13,537,876股，占新华百货已发行股份总数的6.00%；要约价格为18.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货92,375,360股股份，占新华百货已发行股份总数的40.94%，新华百货将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元，截至本报告书摘要签署之日，物美控股已将50,360,898.72元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书摘要签署之日，新华百货股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持新华百货股份的计划，但若要约收购期限届满后，预受要约股份的数量少于本次预定收购股份数13,537,876股，收购人及其一致行动人不排除根据市场情况和新华百货稳定发展的需要继续增持新华百货股份的可能，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。
截至本报告书摘要签署之日，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘哲、李浩然、傅正
电话：010-6083 8030
传真：010-6083 3254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、宋彦妍、陈铃
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2018年7月27日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在新华百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止新华百货的上市地位为目的，本次要约收购完成后新华百货的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的控股股东，其基本情况如下：
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2、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，并通过北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下：
张文中先生，汉族，中国国籍，1962年出生，未拥有境外永久居留权。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告书摘要签署之日，物美控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其全资子公司北京物流信息、物美津投持有新华百货股票的情况如下：
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物美控股与北京物流信息、物美津投为一致行动人。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地。
物美控股合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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注：1、2015年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2016BJA10566号带强调事项段无保留意见的审计报告；
2、2016年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2017BJA10107号标准无保留意见的审计报告；
3、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2018】91010001号标准无保留意见的审计报告
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除新华百货、西藏旅游股份有限公司股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
西藏旅游股份有限公司的简要情况如下：
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注：上海京遥贸易有限公司系物美控股间接控股子公司
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、北京物流信息
截至本报告书摘要签署之日，北京物流信息的基本情况如下：
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2、物美津投
截至本报告书摘要签署之日，物美津投的基本情况如下：
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（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人与其一致行动人的股权关系如下：
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置新华百货股份的计划，但若要约收购期限届满后，预受要约股份的数量少于本次预定收购股份数13,537,876股，收购人及其一致行动人不排除根据市场情况和新华百货稳定发展的需要继续增持或处置新华百货股份的可能，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘哲、李浩然、傅正
电话：010-60838030
传真：010-60833254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、宋彦妍、陈铃
电话：010-58785588
传真：010-58785566
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与物美控股、新华百货以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购新华百货股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对新华百货股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
物美控股集团有限公司
法定代表人： 张令
日期： 2018年7月27日
