上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-052
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2018年7月27日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司结合自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次发行的发行方案拟定如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币75亿元（含人民币75亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述范围内确定。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、票面金额、发行价格
本次公司债券面值100元，按照面值平价发行。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合认购公司债券条件的境内外合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、担保方式
本次债券发行不提供担保。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、发行方式
本次发行的公司债券将选择面向合格投资者公开发行的方式。本次债券将在获得中国证监会核准后选择一次或分期发行。如为分期发行的，自中国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金等。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、发行债券的上市
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（二）决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（五）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年8月13日召开公司2018年第二次临时股东大会（详见公司临2018-053公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年7月28日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2018-053
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月13日14点 30 分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月13日
至2018年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月28日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2018年8月8日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦7楼；
2、邮政编码：200122；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
