阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会2018年第三次
临时会议决议公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2018-L27
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会2018年第三次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2018年7月19日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2018年第三次临时会议于2018年7月27日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，其中独立董事韩美云女士、董事张缔江先生采取通讯表决方式。监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司子公司与专业投资机构合作成立基金的议案。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2018－L28号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2018-L28
阳光新业地产股份有限公司
关于子公司与专业投资机构
合作设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“本公司、公司、阳光股份”）拟与中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）签署《合作意向书》（以下简称“意向书”或“该意向书”），由中金资本指定的主体Sail Co.Ltd和阳光股份的全资子公司瑞嘉控股有限公司（REGAL HOLDING CO.,LIMITIED,以下简称“瑞嘉”、“瑞嘉控股”），共同成立合资公司作为普通合伙人设立一支有限合伙形式的美元基金（以下简称“基金”或“该基金”），基金目标规模约1.35亿美元。基金设立完成后，将用于收购包括阳光股份北苑项目在内的本公司及其他方直接或间接持有的位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。
2、上述议案已经由2018年7月27日召开的公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过。
3、本次投资不构成关联交易，无需股东大会审批，无需经有关部门批准，亦不会构成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
1、中金资本
公司名称：中金资本运营有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁玮
注册地：北京
注册日期：2017年3月
注册编号：91110000MA00CCPN2L
注册资本：200000万元人民币
股东：中金资本的股东为中国国际金融股份有限公司。
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。
中金资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码：PT2600030375。
中金资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
中金资本拟在开曼群岛成立SAIL CO.LTD，作为投资主体与阳光股份全资子公司瑞嘉控股合作设立合资公司作为基金的普通合伙人。SAIL CO. LTD的实际控制人为CICC CAPITAL (CAYMAN) LIMITED，SAIL CO.LTD的向上穿透股权结构图如下：
2、瑞嘉控股
■
公司名称：瑞嘉控股有限公司（REGAL HOLDING CO.,LIMITIED）
企业类型：控股有限公司
注册地：中国香港
登记证号码：64835691-000-06-18-3
登记费：2,250美元
股东及实际控制人：北京瑞和阳光投资有限公司（以下简称“瑞和阳光”）持有瑞嘉控股100%股权。本公司的全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有瑞和阳光100%股权。
三、拟设立基金的基本情况及《合作意向书》的主要内容
1、基金名称：CICC-YANGGUANG REAL ESATE VALUE ADDED FUND,L.P.(以最终核准注册名称为准)。
2、基金规模：约1.35亿美元
3、组织形式：有限合伙形式。SAIL CO.LTD与瑞嘉控股拟共同设立合资公司作为该基金的普通合伙人,其中，SAIL CO.LTD占普通合伙人的持股比例为80%，瑞嘉控股持股比例20%。普通合伙人的认缴出资额为基金认缴总额的2%，由SAIL CO.LTD和瑞嘉控股按其在普通合伙人的持股比例出资。
4、基金设立地点：开曼群岛
5、出资方式：有限合伙人及普通合伙人现金认缴。
6、存续期限：（3+1）年
7、会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金将参照相关国家有关法律和法规执行，单独建账、独立核算。
8、投资方向：该基金未来将用于收购阳光股份及其他方直接或间接持有的位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。
9、管理模式及决策机制：基金设立投资及运营决策委员会（以下简称“投决会”），决定基金投资、融资、退出，及项目管理等重大问题。投决会由3名委员组成，其中中金资本委派2名委员，阳光股份委派1名委员。除非基金合伙协议另有约定，投决会表决事项由2名或2名以上委员表决同意即可通过。上市公司对于该基金没有决策权。
10、收益分配：1）对于基金任意项目投资收入的依法可分配资金根据与有限合伙人签订有限合伙协议具体再行确定；2）中金资本和阳光股份按照各自在普通合伙中的持股比例分享普通合伙人从基金获得的业绩提成分配。
11、管理费用：中金资本指定方为基金管理人，全权负责对基金的管理并收取全部基金管理费，每年的管理费为基金认缴总额的2%。
12、项目改造和管理：1）阳光股份将参与地产项目的项目管理（包括改造、资产管理、项目公司行政管理等），并收取相应的项目管理费。具体事项将在后续项目管理合同中确定。2）中金资本有权向地产项目公司派驻财务总监（具体权限由中金资本决定），薪酬计入地产项目公司运营成本。
13、基金费用：基金应承担筹建及设立基金、普通合伙人及相关实体的全部相关费用，以及基金日常运营和投资相关的全部费用。
14、投资限制：基金不得投资于股票、期货、金融衍生工具，不得从事任何担保业务。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购、并在投资基金中任职的情况。本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、对公司的影响
1、该基金设立后，所募集部分资金未来将用于收购本公司部分项目股权，符合公司轻资产战略目标，有利于公司优化资产结构，实现公司的进一步发展。
2、通过本次与专业投资机构的合作，有利于公司与专业投资机构建立良好合作关系，积累相关投资管理经验。
五、备查文件
1、 本公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议
2、 《合作意向书》
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十七日
