中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第五十九次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-060

中再资源环境股份有限公司

第六届董事会第五十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2018年7月27日以专人送达方式召开。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

一、通过《关于为全资子公司山东中绿资源再生有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司山东中绿资源再生有限公司(以下简称“山东公司”) 因生产经营需要，拟向莱商银行股份有限公司临沂河东支行申请1年期5,000万元人民币流动资金贷款，贷款利率以央行规定的同期同类贷款基准利率为基础与银行商定。公司拟为山东公司此次贷款提供5,000万元人民币连带责任担保，担保期限自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔贷款尝清之日止。

公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次公司为子公司融资事项提供担保发表了专项意见。

本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》， 公告编号：临 2018-061号。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于为全资子公司江西中再生资源开发有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”) 因生产经营需要，拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请2年期10,000万元人民币流动资金贷款，贷款利率以央行规定的同期同类贷款基准利率为基础与银行商定。公司拟为江西公司此次贷款提供10,000万元人民币连带责任担保，担保期限自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔贷款尝清之日止。

公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次公司为子公司融资事项提供担保发表了专项意见。

本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》， 公告编号：临 2018-061号。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年7月28日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-061

中再资源环境股份有限公司

关于为全资子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山东中绿资源再生有限公司(以下简称“山东公司”) 、江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”)

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次为山东公司提供担保金额为5,000万元人民币；已实际为其提供的担保余额为 3,000元。本次为江西公司提供担保金额为10,000万元人民币；已实际为其提供的担保余额为 8,500元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

㈠担保情况介绍

⒈公司全资子公司山东公司拟向莱商银行股份有限公司临沂河东支行申请1年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、5,000万元人民币流动资金贷款。

公司拟为山东公司上述融资提供5,000万元连带保证责任担保。

⒉公司全资子公司江西公司拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请2年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、10,000万元人民币流动资金贷款。

公司拟为江西公司上述融资提供10,000万元连带保证责任担保。

㈡本次担保履行的内部决策程序

⒈公司于2018年7月27日召开的第六届董事会第五十九次会议审议并通过了《关于为全资子公司山东中绿资源再生有限公司融资提供担保的议案》。公司拟为山东公司拟向莱商银行股份有限公司临沂河东支行申请1年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、5,000万元人民币流动资金贷款提供5,000万元连带保证责任担保。

本笔担保金额占公司最近一期（2017年度）经审计的净资产（不含少数股东权益）的2.97%，根据公司章程及其他相关规定，本笔担保无需提交公司股东大会审议。

⒉公司于2018年7月27日召开的第六届董事会第五十九次会议审议并通过了《关于为全资子公司江西中再生资源开发有限公司融资提供担保的议案》。公司拟为江西公司拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请2年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、10,000万元人民币流动资金贷款提供10,000万元连带保证责任担保。

本笔担保金额占公司最近一期（2017年度）经审计的净资产（不含少数股东权益）的5.95%，根据公司章程及其他相关规定，本笔担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

㈠山东中绿资源再生有限公司

⒈注册地点：山东临沂河东区工业园

⒉法定代表人：许来永

⒊注册资本：12,000万元

⒋经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）.

⒌被担保人与公司的关系

山东公司为公司的全资子公司。

⒍被担保人的资产经营状况

截止2017年12月31日，山东公司经审计的总资产为50,981.44万元，总负债为34,947.52万元，净资产为16,033.92万元，资产负债率为68.55%，2017年度实现营业收入29,071.71万元，实现净利润3,013.93万元。

截止2018年3月31日，山东公司的总资产为53,707.59万元，总负债为27,573.89万元，净资产为26,133.7万元，资产负债率为51.34%。山东公司2018年第一季度，实现营业收入6,327.29万元，实现净利润1,099.78万元。（山东公司2018年第一季度财务报表未经审计）

㈡江西中再生资源开发有限公司

⒈注册地点：江西省南昌市新建区新建望城新区宏图大道

⒉法定代表人：高善庆

⒊注册资本：18,000万元

⒋经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回

收；废弃电器电子产品处理；《国家危险废物名录》所列其他废物（废线路板HW49:900-045-49)的收集、贮存及利用（凭有效的江西省危险废物经营许可证经营）；自有房地产经营；以再生资源为主要原料的（委托）加工、销售；冶金炉料、铁合金的贸易、市场信息咨询服务(不含中介)；钢铁贸易；矿产品流通（国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

⒌被担保人与公司的关系

江西公司为公司的全资子公司。

⒍被担保人的资产经营状况

截止2017年12月31日，江西公司经审计的总资产为 70,362.38 万元，总负债为 38,722.30万元，净资产为 31,640.08 万元，资产负债率为55.03%，2017年度实现主营业务收入29,420.76万元，实现净利润 5,474.91万元。

截止2018年3月31日，江西公司的总资产为 63,455.87 万元，总负债为 30,259.94万元，净资产为 33,195.94万元，资产负债率为47.69%。江西公司2018年第一季度，实现营业收入6,827.42万元，实现净利润 1,555.86 万元。（江西公司2018年第一季度财务报表未经审计）

三、拟签署的担保协议的主要内容

此次拟签署的公司分别为山东公司和江西公司融资提供连带责任担保的协议相关主要内容，均为：

㈠担保方式：连带责任保证

㈡担保类型：借贷

㈢担保期限：自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔贷款偿清之日止。

被担保金额：为山东公司担保5,000万元人民币，为江西公司担保10,000万元人民币。

四、董事会意见

㈠公司董事会认为：山东公司和江西公司上述申请融资事项系其正常生产经营的需要，公司为该子公司提供上述融资事项连带责任担保，不会损害公司的利益。

㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项发表了专项意见，认为：山东公司和江西公司上述向银行申请贷款是其正常生产经营的需要。公司为山东公司和江西公司上述事宜提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，经公司董事会和股东大会审议通过，公司及全资和控股子公司累计对公司之外的单位和个人提供担保金额为2.32亿元人民币，占公司最近一期（2017年度）经审计的合并会计报表净资产的13.79%；除上述为子公司提供的担保外，公司及子公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

㈠公司第六届董事会第五十九次会议决议；

㈡公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项的专项意见。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年7月28日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-062

中再资源环境股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，主要标的资产为中再生环境服务有限公司股权及北京环球财讯中心B座8楼房产使用权，主要发行对象为本公司控股股东中国再生资源开发有限公司，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票代码：600217，股票简称：中再资环）于2018年3月29日临时停牌，并自2018年3月30日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。公司先后于2018年3月29日、30日披露了编号为临2018-016、临2018-017的《筹划重大资产重组停牌公告》。

根据筹划重大资产重组的进展，经公司向上海证券交易所申请，公司于2018年4月28日披露了编号为临2018-030的《重大资产重

组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过一个月。

2018年5月31日召开的公司第六届董事会第五十四次会议审议

通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议

案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年6月2日披露了编号为临2018-041的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》。

2018年6月13日召开的公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重

大资产重组继续停牌的议案》。 经向上海证券交易所申请，公司股票

自2018年6月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。公司于2018年6月30日披露了编号为临2018-055的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

2018年7月21日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-059），根据上级部门的反馈意见，并与交易对方沟通，将本次重组方案调整为：拟定标的资产为中再生环境服务有限公司100%股权，拟采用的交易方式为支付现金购买标的资产，调整后的重组方案正待上级部门审批。

截至2018年7月29日，公司股票累计停牌期满4个月，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，因调整后的本次重组方案正待上级部门审批，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2018年7月30日起继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

㈠标的资产基本情况

公司本次筹划的重大资产重组标的为中再生环境服务有限公司100%股权。

中再生环境服务有限公司主要从事产业园区固体废弃物一体化处置业务。该公司通过与各产业园区签订一体化服务协议，将园区内固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，实现资源的循环再生利用。

中再生环境服务有限公司的控股股东为中国再生资源开发有限公司、实际控制人为中华全国供销合作总社。

㈡交易方式

本次交易拟采用的方式为支付现金购买标的资产。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

2018年6月27日，公司与交易对方中国再生资源开发有限公司签署了资产购买框架协议。公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据上级部门审批及与交易对方沟通等情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的报告书为准。

㈣本次重大资产重组聘任的中介机构及相关工作进展

公司已聘任兴业证券股份有限公司、长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组的联合独立财务顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京市中伦文德律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。截至本公告披露之日，公司已组织上述中介机构针对标的资产展开全面的尽职调查、审计和评估工作，各项工作正在稳步推进中。

㈤本次交易的事前审批及进展情况

本次重大资产重组事项无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，但公司系中华全国供销合作总社下属企业，尚需先行报请上级部门审批，之后经公司董事会、股东大会审议通过后报有关部门审核批准。

二、重大资产重组推进情况

自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，及时披露进展情况。截至本公告披露之日，公司已与交易对方即中国再生资源开发有限公司签署了资产购买框架协议，重组方案正待上级部门审批。

三、继续停牌的必要性及原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，根据上级部门的反馈意见，并与交易对方沟通，将本次重组方案调整为：拟定标的资产为中再生环境服务有限公司100%股权，拟采用的交易方式为支付现金购买标的资产。由于公司系中华全国供销合作总社下属企业，调整后的重组方案需上级部门审批。

截至本公告披露之日，本次重组调整后的重组方案正待上级部门审批。经审慎评估，公司预计无法在股票停牌期满4个月（即2018年7月29日）前披露重组方案并申请复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

四、财务顾问专项核查意见

公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，在本次重大资产重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

停牌期间，公司将继续积极推进相关重组事宜，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施；积极推进与本次重组相关的上级部门审批程序；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等有关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日公告事项的进展情况。待相关工作完成后，公司预计于2018年8月29日前召开董事会审议本次重组相关方案，并及时公告和向上海证券交易所申请公司股票复牌。

六、预计复牌时间

为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司第六届董事会第五十七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年6月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年 8月29日。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2018年7月28日