四川金顶（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）
信息披露的问询函的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—058

四川金顶（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）

信息披露的问询函的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年7月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2018年7月27日，公司收到上交所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“问询函”），上交所审阅了公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称“草案”），需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易方案设计

1.据草案披露，公司拟支付46,800万元现金并通过后续增资6,000万元，合计取得深圳市海盈科技有限公司（以下简称海盈科技或标的资产）39.4030%股权。公司还通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。交易完成后，交易对方深圳海盈控股集团有限公司（以下简称海盈控股）还继续持有标的资产22.90%的股权。请公司补充披露：（1）此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因；（2）结合海盈科技的股权结构、董事会构成、决策安排、股权托管协议（如有）等，说明公司对海盈科技可以实施实质有效控制，并将其纳入合并报表的合理性；（3）相关方的承诺是否能确保公司对海盈科技的控制权稳定性，如否，请做补充承诺。请财务顾问发表意见。

2.据草案披露，上市公司目前主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，而标的资产海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，本次重组属于跨界并购。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。请财务顾问发表意见。

3.据草案披露，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称朴素至纯）的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有标的资产股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（2）结合前述情况，明确公司控股股东朴素至纯未来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

4.据草案披露，本次交易为公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资，涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。2018年7月16日，公司公告称，控股股东朴素至纯拟向公司提供不超过2亿元的借款额度满足公司并购资金需求。截至目前，朴素至纯持有公司股份已全部被质押。请公司补充披露：（1）结合目前公司现金流及已筹资金情况，说明本次支付对价中对外借款和自有资金的比例，公司对尚存的资金缺口采取的应对措施及相关风险；（2）朴素至纯向公司提供借款以促成本次交易的具体原因，结合海盈科技股东情况、朴素至纯合伙人情况以及朴素资本相关基金产品持有人情况，说明海盈科技是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系；（3）朴素至纯质押平仓线和预警线情况，若股价下跌引发平仓风险，控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产业务经营

5.据草案披露，标的资产海盈科技主要产品新能源锂离子电池包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类，其应用领域涵盖工业级无人机动力、消费级无人机动力、汽车启动电源，新能源汽车动力，移动电源、家用储能、工业储能等。请公司分别按照不同下游应用领域补充披露报告期内收入金额及占比情况；若业务或者下游应用领域占比变化超过10%的，请进一步分析变化的原因。

6.据草案披露，标的资产拟重点发展新能源汽车动力电池领域，且其业务模式为通过浙江钱江锂电科技有限公司等向整车厂供货。请补充披露：（1）目前国家对于新能源汽车及动力电池的相关鼓励或补贴政策情况，未来政策的变化趋势及其可能对行业格局、对公司经营产生的影响；（2）当前标的公司通过中间商向整车厂供货的原因，该种模式的优缺点；（3）当前新能源汽车动力电池行业整体规模以及竞争格局，并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径；（4）结合公司目前的技术积累、客户资源积累以及市场占有率情况，进一步分析标的资产在该领域的核心竞争力及市场开拓不及预期的风险。请财务顾问发表意见。

7.据草案披露，标的资产高功率电池主要配套供应深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称大疆无人机）的工业级无人机产品。大疆无人机2016年未进入公司前五大客户， 2017年、2018年1-3月的营收占比分别为6.66%及10.27%。请公司补充披露：（1）公司的高功率电池产品中大疆无人机的营收占比情况，如占比超过30%，请进一步披露大疆工业级无人机2017年全年的销售情况；（2）标的资产目前供应的锂电池产品占大疆无人机相关产品的采购比例。请财务顾问发表意见。

8.据草案披露，公司拟重点发展高功率电池领域，请补充披露：（1）当前高功率电池的行业整体规模，主要生产企业及技术壁垒情况；（2）结合竞争对手的情况，进一步分析公司目前的市场占有率及竞争优势。请财务顾问发表意见。

9.据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月锂电池行业主要公司平均毛利率分别为30%、28%以及25%，同时标的资产的毛利率为22%、20%和19%。请补充披露：（1）请按照不同年度分析标的资产毛利率持续低于行业平均水平的原因，结合主营产品、客户以及模式详细说明；（2）从毛利率变化看，行业及标的资产自身的毛利率呈持续下降的趋势，请分析锂电池行业毛利率持续下降的原因。请财务顾问发表意见。

10.据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的产能利用率分别为97.8%、88.29%和39.55%。标的公司拟建设“海盈新能源产业园”。新生产基地主要职能是新能源汽车动力电池、工业级储能电池的研发、生产和销售。项目建成后，具备日产100万AH锂离子动力电池和储能电池的能力，折合年产1.0 GWH 锂离子电池。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产能的具体情况，可分不同产品类别披露；（2）报告期内产品利用率逐渐下降的原因；（3）结合目前锂电池行业整体以及公司自身的产能以及产能利用率的情况，说明新建产能的合理性；（4）此次新建产业园的项目投资金额、资金来源、项目建设进展以及后续项目规划。请财务顾问发表意见。

11.据草案披露，公司储能电池出口包括美国、英国、意大利、俄罗斯、澳大利亚等在内的全球多个国家或地区。请区分不同国别披露海外收入情况，其电池的出口是否会受到中美贸易争端的影响，请结合美国发布的征税产品清单进行说明。若有影响，请披露应对措施。请财务顾问发表意见。

三、标的资产的财务信息披露及评估假设

12.据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的毛利率分别为22%、20%和19%，净利率分别为8.3%、8.4%和7%，请公司结合同行业上市公司期间费用率以及三费率的具体情况，说明标的资产的费用率水平及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

13.据草案披露，2016年、2017年、2018年1-3月标的资产的加权平均净资产收益率分别为31.73%、21.87%和3.09%，请公司补充披露加权平均净资产收益率连续大幅下降的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

14.据草案披露，本次评估最终采用收益法的评估结果，2018年4-12月预测数据参考了企业目前已签订的合同，目前执行情况。2019年及以后预测主要基于企业申报的5年规划，结合企业产能及行业发展趋势，预测的主营营业收入。从收入的盈利预测结果看，高功率电池、动力电池将在2018年4-12月、2019年、2020年保持高速、稳步增长，请公司补充披露：（1）企业申报的5年规划的具体情况，尤其是被作为评估假设的关键结论；（2）在评估过程中，对于企业产能的预测，产品价格的预测情况以及未来几年行业发展趋势的判断；（3）在前述盈利预测的实现过程中，可能存在哪些可预期的风险，请充分揭示。请财务顾问及评估师发表意见。

四、其他

15.根据草案，公司控股股东朴素至纯主营业务为股权投资。请公司补充披露朴素至纯的主要投资情况，根据投资标的业务构成，说明是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。请财务顾问及律师发表意见。

16.根据草案，海盈科技业务资质中的两项ISO质量体系认证即将到期。请公司补充披露，相关业务资质是否涉及主要生产经营，后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问及律师发表意见。

请你公司在2018年8月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

对于《问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，按时回复并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2018年7月27日