深圳亚联发展科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-043

深圳亚联发展科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2018年7月24日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2018年7月27日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

因经营发展需要，同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币7,000万元整，额度期限一年，以应收账款进行质押。

以上授信额度主要用于公司补充流动资金，综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》。

董事会认为，深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）为公司控股子公司，且其经营情况良好，本次提供反担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持控股子公司的经营和业务发展。公司及全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司合计持有键桥轨道80.5%的股权，键桥轨道的其他股东深圳市畅宇投资咨询企业（有限合伙）、深圳建安电子科技有限公司合计持有键桥轨道19.5%的股权，其他股东未对深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，公司以上反担保由键桥轨道法定代表人，公司董事、执行总经理孟令章先生提供反担保。以上反担保均未收取担保费用。

关联董事孟令章先生回避表决。

具体内容详见公司于2018年7月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司为控股子公司提供反担保的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年8月13日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于2018年7月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年7月27日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-044

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于公司为控股子公司提供

反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）的控股子公司深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）拟向华夏银行股份有限公司深圳龙华支行申请流动资金借款人民币800万元整，期限为一年。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）为上述借款提供担保。

为支持控股子公司键桥轨道发展，公司拟为高新投担保公司提供反担保，反担保范围为高新投担保公司担保协议书项下键桥轨道应当承担的全部债务，反担保期限为担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年。公司以上反担保由键桥轨道法定代表人，公司董事、执行总经理孟令章先生提供反担保。以上反担保均未收取担保费用。

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》，董事孟令章先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项发表了独立意见，同意《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》。

由于键桥轨道资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述反担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳键桥轨道交通有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道后海大道2388号怡化金融科技大厦24层02室

法定代表人：孟令章

注册资本：6,000万人民币

成立时间：2015年02月12日

经营范围：通信产品及设备、信息与通信系统及设备、系统集成系统及设备、自动化系统及设备、网络系统及设备、计算机应用技术、软件产品的研发、销售及相关技术咨询；经营进出口业务；销售机电设备。

与公司关系：公司持有键桥轨道49%股权，公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）持有键桥轨道31.5%股权，键桥轨道为公司控股子公司。

截至2017年12月31日，键桥轨道总资产为8,119.33万元，净资产为1,208.54万元，资产负债率为85.12%，2017年度实现营业收入7,706.57万元，利润总额55.22万元，净利润59.36万元。（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，键桥轨道总资产为7,823.03万元，净资产为1,127.88万元，资产负债率为85.58%，2018年1-3月键桥轨道实现营业收入1,638.23万元，利润总额润-80.66万元，净利润-80.66万元。（截至2018年3月31日的数据未经审计）

2、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2201号

法定代表人：刘苏华

注册资本：120,000万人民币

成立时间：2011年04月01日

经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

与公司关系：高新投担保公司与公司不存在关联关系。

三、反担保保证合同主要内容

（一）公司拟与高新投担保公司签署《反担保保证合同》，主要内容如下：

1、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。

2、担保方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

3、担保期限：（1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。

4、生效条件：合同经亚联发展、高新投担保公司双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

（二）公司拟与孟令章先生签署《反担保保证合同》，主要内容如下：

1、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。

2、担保方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

3、担保期限：债务人违约致使亚联发展因《反担保保证合同》承担反担保责任之日起两年。

4、生效条件：合同经孟令章签字、亚联发展法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

四、董事会意见

键桥轨道为公司控股子公司，且其经营情况良好，本次提供反担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持控股子公司的经营和业务发展。公司及全资子公司德威普合计持有键桥轨道80.5%的股权，键桥轨道的其他股东深圳市畅宇投资咨询企业（有限合伙）、深圳建安电子科技有限公司合计持有键桥轨道19.5%的股权，其他股东未对高新投担保公司提供反担保，公司以上反担保由键桥轨道法定代表人，公司董事、执行总经理孟令章先生提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年7月27日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为3,000万元人民币，公司控股子公司为其全资下属公司担保额度为13,000万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的12.83%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为3,625.87万元，占公司最近一期经审计净资产的4.36%，公司控股子公司为其全资下属公司担保余额为3,244.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.90%，无任何逾期担保。本次计划为深圳市高新投融资担保有限公司提供的反担保金额为800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.96%。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，上述反担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为控股子公司提供反担保的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年7月27日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-045

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决定，公司将于2018年8月13日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年8月13日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年8月12日至2018年8月13日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月12日下午15:00至8月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年8月8日

7、出席对象：

（1）截至2018年8月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司为控股子公司提供反担保的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供反担保的公告》。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

5、登记时间：2018年8月10日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

7、会议联系方式：

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年8月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2018年7月27日

附件：

深圳亚联发展科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日