宁波海运股份有限公司
（上接17版）
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司与本公司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于实现资源互补，促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备合理性和公允性，符合公司和股东利益；
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会召开的二○一八年工作会议审议通过了《关于公司签订〈煤炭运输合同〉的议案》并出具了如下审核意见：
1、本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司前期合作良好，本公司与以上两家公司继续签订《煤炭运输合同》为各方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
●报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600798证券简称：宁波海运公告编号：2018-047
宁波海运股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月13日09：00
召开地点：宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月13日
至2018年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018 年7月27日召开的第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告于2018 年7月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18和20
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21和22
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20和22
应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司和宁波交通投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2018 年8月9日上午9
时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。股东也可在2018 年8月9日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受
托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。
电话委托不予受理。
六、 其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券管理部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波海运股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－048
宁波海运股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）与预案（修订稿）差异情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分别向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份购买浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易的预案；2018年5月3日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0429号）；2018年5月16日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司公告了根据《问询函》修订后的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》；2018年7月27日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(以下简称“重组报告书（草案）”)。
与本次交易的预案（修订稿）相比，本次交易重组报告书（草案）存在一定的差异，现将主要差异情况公告如下：
一、重组报告书（草案）与预案（修订稿）存在差异的原因
本次交易重组报告书（草案）与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时，标的公司相关的审计、评估工作、上市公司的备考审阅工作尚未完成，而重组报告书（草案）中上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书（草案）与预案（修订稿）存在的主要差异
根据本次交易重组报告书（草案）的章节顺序，重组报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异如下：
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特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年7月28日
