（上接18版）

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5、本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别以上员工。

本员工持股计划完成后，恒力股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、本次员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

本次员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。

7、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划将直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、员工持有计划的持有人情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过50,000万份，总金额不超过50,000万元。本次参加认购的员工总数不超过4,000人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过10人，员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际出资额为准。

参加对象名单及份额分配情况如下表所示：

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第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为50,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员认购的份数上限为50万份；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员单人认购的份数上限为20万份；主管或班组长级别以上员工单人认购的份数上限为10万份。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

认购人应在本员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为100,000万元，按照公司股票于2018年7月27日的收盘价16.15元/股测算，信托计划能持有的标的股票数量约为6,191.95万股，占公司现有总股本比例为1.23%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司应当按照法律法规及监管机构的要求对信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限及终止

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

2、锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第五章本员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、资产管理机构

公司将委托陕国投对本员工持股计划进行管理，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益；

2、现金存款及应计利息;

3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

（1）当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以自筹资金金额转让予受让人：

a）公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

b）员工辞职；

c）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

d）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以人力资源部最终评价为准）；

e）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

（2）当员工出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让予受让人：

a）严重失职、渎职；

b）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

c）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

d）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

e）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（3）除上述前两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。 9、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若集合信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司拟选任陕国投作为本员工持股计划全部委托资产的管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

二、信托合同的主要条款

1、信托计划名称：陕国投·恒力股份第二期员工持股集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人

劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代恒力股份第二期员工持股计划）

4、受托人：陕西省国际信托股份有限公司

5、保管银行：【】

6、管理期限：24个月，可展期也可提前终止

7、目标规模：信托计划规模上限为100,000万份（含），优先级份额规模上限为50,000万份（含），劣后级份额的规模上限为50,000万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。

8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

9、投资范围：恒力股份股票、银行存款、国债逆回购、货币市场基金、信托业保障基金。

10、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付

包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第九章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年7月28日