宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2018-042
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2018年7月27日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。公司董事王继民先生、冯巅先生因公出差以通讯表决的方式参加会议，本次董事会应到董事9名，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年7月20日发出。会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年5月30日开市起停牌。鉴于本次重大资产重组涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行协调沟通，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
为确保本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，停牌时间自2018年7月30日起不超过1个月。（详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》公告编号：2018-043）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年7月27日
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2018-043
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于重大资产重组进展情况暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月30日收到控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）的通知，继弘投资拟通过与其他投资人共同投资设立的投资主体Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）向Grammer AG发起要约收购，并筹划要约完成后，将通过发行股份及支付现金购买资产的方式注入本公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。经初步测算，该事项对公司构成重大资产重组。
经向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年5月30日开市起停牌，并发布了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-028），停牌期间预计不超过1个月。公司于2018年6月6日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司前十名股东情况的公告》（公告编号：2018-029），于2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月22日、2018年7月7日、2018年7月14日、2018年7月21日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030、2018-031、2018-032、2018-034、2018-036、2018-038），并于2018年6月30日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-033）。
由于预计无法在停牌期满2个月内复牌，公司于2018年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年7月30日起继续停牌不超过1个月。
截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
(一) 标的资产的具体情况
本次重大资产重组标的公司初步拟定为宁波继烨投资有限公司（以下简称 “继烨投资”）。继烨投资系上市公司控股股东控制下的主体及其它第三方股权投资者为要约收购Grammer AG所搭设的境内持股平台。继烨投资已通过其控制的德国继烨向Grammer AG发起要约收购,并于2018年6月25日正式公布了要约文件。要约收购完成后，德国继烨的主要资产为其所持有的Grammer AG股权。本次交易的目的是通过收购继烨投资从而实现本公司对于Grammer AG的间接收购，因此，Grammer AG将成为本次交易的目标公司。
Grammer AG系法兰克福交易所及慕尼黑交易所上市公司，其主要经营资产所处行业类型为汽车零部件行业，主营业务为开发、生产、供应和分销汽车行业的座椅、内饰部件和系统以及相关技术的产品。
(二) 交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，同时考虑配套募集资金，具体交易方式可能根据重组目的、与交易对方沟通情况以及交易进展进行调整，目前尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
(三) 与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次交易的主要交易对方初步拟定为控股股东控制下的主体以及第三方股权投资者。本次交易涉及向控股股东控制下的主体发行股份，本次交易将构成关联交易。截至目前，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
鉴于本次要约收购最终结果还未确定，交割还未完成，要约收购完成前尚无法充分启动对于Grammer AG的尽职调查。公司正积极组织各中介机构按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定开展审计、评估等各项前期准备工作。截至本公告披露日，各中介机构的各项工作正在有序进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构的甄选工作正在有序推进。
三、无法按期复牌的原因说明
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及海外上市公司，交易结构较为复杂，涉及事项较多、金额较大，公司与有关交易各方尚需进一步沟通协商。同时，本次重大资产重组所涉及的法律及财务尽调、审计及评估等工作程序复杂且工作量大，要约收购完成前尚无法充分启动对于Grammer AG的尽职调查。公司及相关方需进一步对方案进行论证，并就相关事项与有关主管部门进行沟通。因此，公司股票无法按期复牌。
四、申请继续停牌的时间
为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年7月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年7月27日
